周穆王喜欢巡游天下，向西巡游的时候，秦人的先祖造父曾经给周穆王驾车，因此被周穆王封于赵城(也就是现在的山西省洪洞县)。
秦人的另一先祖非子给周孝王养马有功，周孝正把秦地封给了他，这就是秦人得名于秦的原因，自此之后，秦成为了周朝的附属小国。
周厉王的时候，西戎进攻秦人，周宣王封秦人的首领秦仲为大夫，征讨西戎，没想到最终秦人的首领秦仲战败被杀。周宣王又派秦仲的5个儿子带7000精兵去征伐西戎，大败西戎，秦仲的长子庄公被封为西垂大夫。
周幽王昏庸无道，后来甚至废掉了太子宜臼，改立伯服为太子。原太子宜臼的舅舅申国国君申侯，勾结西戎攻打西周的首都镐京(也就是现在的陕西西安)。因周幽王曾烽火戏诸侯，各诸侯在他求援之时，无一人前来救援。
西戎杀死了周幽王以及伯服，把王室之中的财宝洗劫一空，放火焚毁了镐京，西周灭亡。太子宜臼为了报仇雪恨，暗地里来到了秦人的居住地，请求秦襄公可以发兵救援。秦襄公派遣精锐骑兵昼夜兼程，大败西戎。
周幽王逝世以后，太子宜臼即位，也就是周平王。周平王为了躲避西戎，将都城迁到洛邑(也就是现在的洛阳)，东周由此开始。
在周平王东迁的时候，秦襄公派遣精兵护送，周平王就将陕西岐山以西的地方封给了秦襄公。后来秦襄公大败西戎，被封为诸候，从此以后，秦人正式建国。
秦襄公和秦文公乘机说服了那些没有随周平王东迁的周朝移民，实力大增。在公元前762年，秦文公将都城迁到关中平原的雍(也就是现在的陕西凤翔)。经过了数代人的励精图治，一直到秦穆公的时候，秦国成为了一个强大的诸候国。
中原霸主晋文公逝世之后，秦穆公认为自已称霸中原的时候到了，就派遣大将孟明视等人率领秦国大军进攻晋国的同姓之国郑国，挑战晋国的霸主地位。没有料到的是，郑国早有准备，秦国大军只好西返。回师途中，秦国大军在崤山遭遇了晋军的埋伏，全军覆没。
此时的秦穆公野心并没有实现，他的东进计划严重受挫，只好向西发展，想要攻打西戎。
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