第1集剧情介绍：李云龙残团连遭数劫
1936年10月，中共中央和中央军委，为了巩固和扩大西北根据地，并打通与苏联的交通，首先形成西北抗日局面，进而推动全国大规模抗战的实现，组成了以红军的五军、九军、三十军为骨干的西路军西渡黄河，执行宁夏战役计划。11月14日，红九军攻占古浪县城，遭到西北军阀马步芳重兵集团的围攻，双方在古浪城内外展开激烈的战斗。
为掩护大部队撤退，红九军25师171团团长李云龙率全团在古浪城外南山阻击敌人，战斗进行的异常激烈，李云龙的部队战斗一天一夜之后损失惨重，只有二营营长沈泉还存些弹药，一营和三营相继失去，他让剩余人员等敌人靠近后拼刺刀。
等敌人靠近后李云龙率部和敌人肉搏，敌人的冲锋被打退。李云龙清查人数的时候发现只剩下几十个人了，他们的任务是坚持到天黑。马元青带着民团冲了上去，李云龙留下几人阻击并让沈泉带人从后山撤退。等民团靠近后李云龙带人继续和他们肉搏，坚持到天黑之后撤退。11月18日，经敌人多次围攻，红九军损失惨重，撤出古浪城，一些掉队的人受到马步芳的惨绝杀戮。李云龙在撤退途中救了妇女团的指导员郑芳，将其她人掩埋后他们就撤离了。古浪县民团团长马元青之子马耀祖带人在围攻焦守成所在的部队，李云龙发现后即刻赶往增援，马耀祖当场死亡。民团被击退后他们知道焦守成腹部中弹，伤口已化脓。马元青从逃回去的团丁那里知道儿子在干柴铺时被打死，他十分生气。
李云龙和沈泉在相互吹捧，马元青带着民团四处搜寻李云龙部的下落。郑芳感觉李云龙的话粗鲁，封建思想也过于严重，他认为战场是男人的，女人就应该在家里待着。李云龙这辈子最大心愿就是当红军，他向郑芳保证以后会尊重妇女。
李云龙部下抓获了独立骑兵骑兵旅的传令兵王根生，王根生感觉红军不讲规矩，他要和李云龙单挑，结果根本不是李云龙的对手。王根生说出马步芳调集几万人马在倪家营包围了红军主力，李云龙怀疑他的情报，等他说出情报来源后让他们相信了。
李云龙听完王根生的话后感觉弹药有望了，他准备去合木镇的敌军仓库中取些弹药来，他们准备夜袭合木镇，李云龙并不把马家军放在眼里。马元青手下的民团发现了李云龙部的行踪。
第2集剧情介绍：为抢弹药冒死夜袭
李云龙认为眼下的任务是端掉合木镇的弹药库，这样可以减轻对总部的威胁，他准备给焦守成留下几人在村里，带剩余其他人去夜袭合木镇。王根生答应李云龙当红军，沈泉缴了他的枪，李云龙知道王根生的本事并让沈泉把枪交给他，郑芳要求参加战斗被批准。
马元青收到了李云龙部在村子里的消息，他准备晚上带人袭击他们。李云龙率部去了合木镇，马元青也带人赶往那个小村庄。王根生将弹药库的布防情况和韩起功的位置说给了李云龙，李云龙合理安排了人手对炸药库进行了攻击。
韩起功发现五根生的情况不对，他大叫警卫班，双方展开枪战，战争中郑芳表现突出，她率先冲上去炸了敌人的警卫班。焦守成等人发现了屋外的动静，他们和马家军展开了血拼，但终因寡不敌众全部牺牲。李云龙将合木镇弹药库炸毁后带人离开，等他们回去时发现焦守成等人全部遇难后很痛心。
郑芳从报纸上看到了西安事安，她明白这下西路军有救了。李云龙带人穿着国军军服去古浪城找马元青，他们进城后直奔马元青的团部，见到马元青后李云龙亮明了身份，交手之后马云青被杀死，其他团丁都被他们关到了地窖中，在李云龙眼中他就是圈里的羊。
李云龙从古浪城出去后星夜向东奔袭，等马步芳带人赶到古浪城时他们已经走远，马叔芳通过电话命其他部队对李云龙部进行围追堵截。郑芳说出马元青那里文件的情况，高台一战，红五军伤亡殆尽，军长董振堂阵亡，倪家营业子一战，总部、红三十军、九军大部被歼，政委陈海松牺牲，军长孙玉清、88师师长熊厚发被俘后牺牲。
李云龙认为不能再向西走了，他们准备向东去延安方向，发现被追踪后他们连打边撤。
第3集剧情介绍：女兵郑芳初献殷勤
李云龙被骑兵追得透不过气来，他发誓以后要有自己的骑兵，他对郑芳说如果将来解放了她嫁不出去就娶了她，郑芳害羞地跑开。郑芳在马元青那里缴获了指北针，她上交给李云龙，这样能让他们顺利地辨别方向。
李云龙带着剩余的几人继续向黄河方向挺进，他们在途中死亡了三人，面对后面追赶的骑兵他们只能撤退。李云龙准备走沙漠方向，这样可以避开马家军，突然听到的羊叫声让他们警觉起来，逮羊的人是个当兵的，他们将那人捉住，他叫于承柱，是八二迫击炮的炮手，李云龙收下了他。
马步芳猜出李云龙等人进了沙漠，他通知搜索队将最后的阻击点放在黄河西岸。在部队休整时郑芳告诉李云龙说她喜欢他，李云龙平时看着给没事儿人似的，可他愁得觉都睡不好，他要将兄弟们都带出沙漠。
李云龙带人终于走出了沙漠，从老大爷那里他们知道前面五里就是黄河。当郑芳要庆祝时被赶来的马匪打中数枪，李云龙只好带人撤退，他没法救她，这是他这辈子最后悔的事情，他要把兄弟们全部带出去。浑身无力之时他们看到了远处的骑兵，李云龙让他们继续战斗，等骑兵到眼前时他们认出是自己人。1937年8月，国民革命军事委员会将红军的一、二、四军改编成国军革命军第八路军，李云龙不想穿那身衣服，他仍戴着红军的帽子，他们在军旗下宣誓。1937年9月，八路军三原誓师后分别开往抗日前线。李云龙率部过黄河时见到了楚云飞，两人合力对付了空中的日军飞机，之后楚云飞将他们放行。
第4集剧情介绍：新一团长光杆上任
李云龙成为了营长，旁人劝他应该适应这个职务，不能总想着做团长的那段日子。日本的先头部队，把辎重部队丢下了半里多，掩护部队距离辎重部队又有一里多。李云龙有胆识，不把日军放在眼里，并表示更愿意和日军的作战部队对峙。得知日军的先头部队已进入埋伏圈，双方展开激战。
在这次七亘村战斗中，八路军129师386旅772团的指导员们经过两小时激战，歼敌300余人。李云龙被安排成营长职务，他带人准备伏击急行军的日军。日本人在峡谷中受到攻击后十分惊慌，李云龙命人发起冲锋，很快那股日军被歼灭，李云龙的战斗中见识了日军的刺杀技术，这一仗伤亡了几十人，他们以前没和日本人交战过，李云龙从来没遇上过这么硬的对手。
沈泉的职务是排长，师长亲临阵地做出了指导，师长命他们在七亘村再打一次伏击，李云龙认为日本人肯定会上当，他记住了师长说过的话。第二天，李云龙按照师长的部署引诱日军进入伏击阵地，根据具体情况李云龙作出了新的行动部署，他们先放过了日军骑兵才开火，等骑兵赶到时李云龙命预备队先射人再射马，于承柱瞄上了日军的迫击炮淘宝网购物，将日军炮兵被打死后他冲上去要抢迫击炮。
于承柱在敌人阵地上开炮并抱回了迫击炮，李云龙在望远镜里看到了于承柱的行动，还表扬了他，尽管这样违反了纪律。按照指示李云龙撤退出了阵地，他们没能将那些日本兵全部围歼。师长听说了李云龙的许多秩事，李云龙被降职过三次，1933年他就是团长，组织上决定组建一个新团，新一团成立后归386旅编制，团长由李云龙担任。
师长让李云龙找旅长要装备，旅长让他自己解决装备，李云龙提出一些自主权，听完旅长的话后他就放心了。张大彪在回家的路上被盘查，他以前在29军担任中尉副连长，路过的李云龙帮张大彪解围，他们相约去拿下前面一个营的部队。
李云龙带人到伪军营部后先将营长拿下，营长命部队放下武器，李云龙收编了他们。一年后的苍云岭，八部军129师和日军展开惨烈的白刃战，日军贩田联队对阵地对面的阵地部署评价很好，李云龙知道师部和野战医院撤出后命令全团上刺刀。通过望远镜李云龙看到了敌军的指挥系统，他让于承柱想办法干它一炮。
第5集剧情介绍：李云龙抗命再遭免职
李云龙发现了坂本的指挥部之后，把于承柱给叫了过来，让于承柱用最后的两枚炮弹拿下日军的指挥部，等打完仗就奖励给他半斤地瓜烧。
楚云飞带着自己的手下经过一片山坳区，远远的便听到了枪声;李云龙那边正在跟日军激战着，通讯员传来旅长的话，要李云龙撤退,然后于由俞家岭方向突围。李云龙听到这个消息后，想着不能就这样撤退，派通讯员通知旅总现在情况不允许撤退。就连张大彪的劝说，李云龙都不听。
日军华北司令总部命令坂本在中午之前必须拿下苍云岭阵地。楚云飞看着李云龙的部队遭到日本的重火力攻击，想要去帮李云龙一下，可是上级曾经说过没有书面命令是不能擅自行动的。眼睁睁的看着自己的友军遭到日军的攻击，却不能过去帮忙。
这一仗对于李云龙来说必须得胜利，否则就抗命一条，就要让李云龙接受军法处置。为了此次的胜利，李云龙想到了先拿下日军的指挥部，然后命令手下的人跟日军面对面的拼刺刀。这是坂本万万没有想到，李云龙的部队居然进行反冲锋，下令必须活抓指挥部，看看李云龙是个怎么样的人。
战争是异常的残酷，面对敌人的疯狂扫射，李云龙的部队没有丝毫的退却，反而冲的更加猛烈了，就他的后勤部队和火夫都冲了上去，这在坂本看来李云龙完全是疯了。
待李云龙的部队冲得能够将日军的指挥部纳入攻击范围后，李云龙下令让于承柱用迫击炮，炮击坂本的指挥部，一个炮弹下去坂本的指挥部便毁于一旦了。这次一下子打掉了一个大佐和两个中佐。李云龙下令从正面突出重围。
在突围中，虎子冒死用自己的身躯带着炸药包同日本的战壕同归于尽。李云龙好不容易突出了重围，可是又听说张大彪还没有从突围中出来，便又重返重围中，云救张大彪和剩下的几个兄弟。楚云飞远远的看着战场的情意中，甚是佩服这个指挥官，这是一个视兄弟的生命如自己的生命的连队。
就在张大彪绝望的时候，传来的李云龙的声音，李云龙从后面又杀了回来，此次战役共歼灭日军三百余人。
事后李云龙来到野战医院里，在战场上曾经答应过于承柱的事情，现在他做到了，偷偷的给于承柱送来了地瓜烧酒。
对于李云龙在战场的抗命，旅长决定好好的惩罚他，先是想去派他喂，又想着让他去打铁，谁知这些事情他都做过了。
张大彪来到李云龙这里偷偷的告诉他，旅部准备就抗命这一条来处置他。可是李云龙根本就不把这当回事，任凭旅部的处置。
129团团长丁伟这天想要经过一处李村庄，村民告诉他，村子里驻扎着一群伪日军的骑兵。快要准备调头的时候，便到了一群伪军，那些伪军以为丁伟是个大官，想要抓到活的去日军那里领赏。哪知反而遭到了红军的堵截，原来是旅长派来的通讯员告诉他让他重新回去，至于去延安的学习往后再推一推。
丁伟回去之后，旅长安排他做新一团的团长。对于这件事情李云龙非常生气，除掉了日军的指挥部不嘉奖也就算了，反而还让他云被服厂当厂长。
丁伟跟李云龙聊着天，李云龙无奈的自嘲道，最后丁伟说要送给他一匹好马，李云龙这才破口大笑起来。
第6集剧情介绍：李云龙临危受命
日军在华北与红军作战的同时，秘密的也训练了一支特种兵，任务是除掉红军的总指挥部。
日军的那支特种兵夜里悄悄的潜入到八部军总部所在的杨村，想要除掉总部。日军的这支特种部队果然不同凡响，一支小部队便除了红军的一个独立团。
旅长听到这个消息后非常生气，这个时候他又想到了李云龙，让李云龙云当独立团的团长。
日军的宫野将军、筱冢义男中将还有山野中佐坐在一起聊到了只有一百人的山野的特种兵，用了只有一百人的特种兵便拿下了红军的独立团。而也这改变了日军的作战方案。
这天李云龙正在被服厂里织被子，旅长派人过来告诉他，现在他官复原职了，让他做独立团的团长。李云龙虽然答应了，但是想从新一团里调几个人过来。李云龙在被服厂里没几天，走的时候还不忘从被服厂里拿二百套军服走。
这天日军将从战场上抓到的中国战俘集中起来，其中就包括和尚魏大勇，三人组成一组，去攻击一个徒手的日本兵，如果赢了便可以放他们走。哪知那三个中国战俘根本就不是日军的对手。看对如此的场面，面对日军的挑衅，其它的人都低下了头默不作声，唯独和尚魏大勇站了起来，此时又有其它的战俘站了起来，可是和尚魏大勇表示并不需要其它的人，一对一就可以了，直接挑战那个日军的长官。赤着脚的和尚只问日军要了一双鞋，双方便打了起来，双方你不让我，我不让你，那个日军的长官还几下子，刚开始还跟和尚打个平手，日军看自己的长官不是和尚的对手，便准备出手。和尚见势得过上来的那个日军兵的枪，将枪的刺刀直接插入日军的长官胸口上。其它的战俘，也暴乱起来。整个场面陷入一片的混乱之中。和尚身手敏捷直接跳到了站岗的炮楼上，架起机枪便是一阵的狂扫，场面上立即躺下了很多日军的尸体。日军立刻来了增援的部队，中有和尚一人从高墙上逃了出去。
李云龙来到独立团这里，原独立团团孔捷，告诉了李云龙一些这批日军跟其它的日军的不同，孔捷看着自己兄弟的尸体情绪激动起来。孔捷来到剩下的独立团的兄弟面前，那些独立团的兄弟都不想看着孔捷离去。李云龙从一旁进好屋子里，看到孔捷正在怀念自己的兄弟。看些情境，李云龙心中有一股说不出的滋味，打电话给旅长，旅长不在直接接师长，师长考虑了一下，就答应了李云龙的请求。
就在孔捷准备去养马的时候，李云龙过来告诉他，师长让他继续留在独立团。李云龙将在战场上捡到的一些子弹壳给孔捷看了看，并告诉他这不是一支普通的日军，孔捷也将在战场上捡到的钢盔给李云龙看了看。
李云龙跟旅长说明了这些情况，可是旅长根本不听这理由，下令让李云龙将独立团带出个样子来。孔捷端着一盘酒过来跟旅长认错，旅长借此酒提前跟大家喝了一下庆功酒。
李云龙在独立团的众兄弟面前，李云龙的一番话激起全团兄弟的斗志，这是孔捷万万没有想到的。
上次日军的特种兵仅用了二十分钟的时间，李云龙跟他分析了一下此次日军的情况，可能日军并不是冲着他们独立团来的，而是冲着总指挥部来的。这让孔捷感到一丝的安慰，刚来到了独立团的李云龙便重新编排了一下独立团的人员，他需要一番好牌才能打出一个好战来。
第7集剧情介绍：老李虎口救赵刚
赵刚被派到独立团当政委，旅长担心他的工作不好开展，还提前给他打了预防针，赵刚有信心完成任务。赵刚在路上发现了伪军，他开枪还击，李云龙出手相助将皇协军消灭，交谈之后赵刚猜出那人就是李云龙。
李云龙用新一团攒的钱为独立团搞来了新枪，新上任的晋绥军358团团长楚云飞听说是李云龙将枪搞走后让人去调查他的背景。楚云飞新上任后说出了自己对军队的看法，他感觉自己运气不太好，一百枝步枪和一万发子弹不翼而飞，他不想查了，主要是装备到了李云飞手中。
赵刚到独立团后和李云龙再次相见，两人明确了分工。李云龙和孔捷想起了以前的战友，他不清楚万家镇在哪儿，看过地图后李云龙明白了怎么回事，孔捷想亲自带一个营的兵力去袭击万家镇并将那些马带回，李云龙将这一任务交给他。
孔捷带着一个营的兵力奔袭击50公里来到万家镇，他们成功地俘虏了皇协军，魏和尚也帮忙消灭了一部分，孔捷发现他是一个人才并邀请他加入八路军，赵刚发现问题后去问李云龙，李云龙和他吵起来。李云龙讲起了自己在新一团的情况，赵刚还是希望以后他能和自己商量着来。
魏和尚到独立团后见到了李云龙和赵刚，李云龙听完他的话后决定收下他。旅长给李云龙打去电话问那一骑兵营的问题，他只能按旅长的话去做。
第8集剧情介绍：独立团巧攻李家坡
日军的囚笼政策让冀中军区作出了新的部署，新的战略只有旅长以上的干部才能得知。李云龙用两挺重机枪从丁伟那里换来了骑兵连长孙得胜，孙得胜带骑兵进行训练，李云龙指导他应该如何做思想工作。李云龙去找后勤部长张万和要50箱手榴弹，张万和答应给他20箱。
一队迷失方向的日军在李家坡方向迷路，没想到引起了轩然大波，这伙日军向一线天地区发动了攻击，他们是山崎大队，山崎对此十分满意。李云龙听到炮声后集合部队，772团在程团长的带领下进入李家坡方向，李云龙对此很不满意。
李云龙对赵刚发起牢骚，772团不断发动攻击都被打退，旅长准备派独立团上。孔捷对于没拿到主攻任务而抱怨李云龙，两人吵了起来。李云龙接到电话后让孔捷带人将全团的手榴弹都送到一营阵地，他亲自安排了作战任务，张大彪领会了他的意图。
李云龙准备用人工掘进式方法向日军环开攻势靠拢，并让人在二分钟内扔出3000多颗手榴弹，第二队人带机枪冲上去然后和日军展开白刃战，赵刚对他的做法有些看法。772团程团长接到命令后想不通，但他只能撤退。孙得胜也想参加战斗，李云龙阻止了，在赵刚的劝说下李云龙让骑兵连在全团的最后上。
山崎发现了掘土的八路军后进行炮火轰击，旅长命令部队集中全部炮火支援李云龙部，手榴弹扔过后突击队向日军阵地发起攻击，随后全团出击冲向田崎大队，双方展开激烈搏杀，最终山崎大队全军覆没。
第9集剧情介绍：魔鬼练兵显成效
八路军总部准备在华北打一次大仗，李云龙带人在打扫战场，孙得胜汇报骑兵连阵亡五人，七人负伤。李云龙命魏和尚当自己的警卫员，他答应跟他干，赵刚带人在战场上救受伤的日军战俘，李云龙对此不理解。
李云龙回去后听到赵刚和旅长在通电话，他一听感觉真是不得了，这次赵刚将事情扛了。日本华北方面军大和魂特种突击队队长山本一木见到司令官，他在菲律宾的战迹辉煌。李云龙发现了赵刚的优点，赵刚的教官认为他具备狙击手的潜质，他云龙对他的知识很佩服。
日军准备实施C号作战计划，山本一木知道他的对手是谁，他们的任务是深入太行山腹地摧毁中方指挥部和刺杀首脑。李云龙希望以后赵刚能陪他喝酒，只要能解决问题赵刚宁可学会喝酒。山崎的死让日军司令官知道了李云龙，他们让情报部门迅速调查他的详细资料。
山本一木的死让田崎并不奇怪，他对统帅部的决策感觉到愚蠢，他的见解在未来的几年内得到了验证。李云龙对赵刚的絮叨并不烦气，两人一起喝了不少酒。李云龙跟着赵刚学习文化，他对学习文化很抵制。山本一木将铁壁合围的构想说给了司令官，他的建议被采纳。
华北方面军对山本一木的特种作战很感兴趣，宫野派出战地观摩团来参观，司令部还给他了全部的支持。李云龙用实战在训练着部队，赵刚发表了自己的看法，他们准备组建一支骨干队伍。
第10集剧情介绍：楚云飞初会李云龙
李云龙提出摆擂台比武来分肉，有本事的人才能吃到，这也是一种提升部队竞争力的办法。阎锡山派出观摩团来129师学习，副总指挥命人去接待，楚云飞选的是李云龙带领的独立团。
赵刚建议李云龙对楚云飞和气一点儿，李云龙命团里骨干进行演练，他见到楚云飞后想起了黄河渡口之事，两人又说起了那一百条枪之事。楚云飞在参观训练时也亮出了绝招，和尚忍耐不住也出手表演，李云龙的默认下李喜奎也展示了枪法。
楚云飞将珍藏的勃朗宁手枪给李云龙，他不建议书生参战，对于部队设置政委的看法也不赞成，赵刚将敌我双方的战场态势分析给楚云飞。李云龙派出一个班的兵力找地主老财要白面，山本一木对此事件分析后猜出八路军的指挥部可能在他们眼皮底下，于是带着特种部队出发。
李云龙坐在树上感觉出情况不对劲儿，他的步兵团在第二战区被传为佳话，李云龙的逢敌亮剑之说得到了楚云飞的赞同。李云龙的举动让日军派出两个旅向虎亭方面急行军。
第11集剧情介绍：老李抗命私打虎亭
李云龙取消了伏击日军的计划，楚云飞的图上作业让李云龙十分敬佩，他感觉到了日军奇怪的阵形。李云龙猜出了日本人的意图，他派二、三营已进入陈家峪，自己留下一营在原地查看战机。李云龙的做法让师部猜不明白，通过望远镜李云龙发现出来的不是虎亭的日本人，还看出据点里还有很多日本人，他带的一营是129师位置最好的，李云龙命部队原地待命。
八路军师部对日军的意图猜不透，这是完全没有章法的调动，山本一木率领的特种部队到达了指定的位置后进行集合，他们赶往八部军总部的路上。赵刚仍然没有李云龙的消息，他命人守好悬崖峭壁。等日军撤退后李云龙准备伺机突击一下日军，他们发现了七辆日本军车后就带人冲了上去，让他们没想到的是这次袭击的是日军观摩团。
通过望远镜发现了日军少将和一车军官，李云龙带人拿刀冲了上去，日军措手不及。日军少将被俘后提出要一对一进行决斗，魏和尚直接挑了日军少将决斗，张大彪也干掉两个。山本一木的突击队上了悬崖，赵刚带兵阻击，看情况危机赵刚将师部首长进行了转移。
山本一木收到军部命令后撤回，他感觉到羞愧万分，日军怀疑这次行动出了内奸。李云龙送了楚云飞一把军刀，楚云飞带刀离开。山本一木认为将军在意气用事，根据华北军司令部的命令日军准备进行大规模作战，山木一木的铁臂合围战术被采用，抗战中华北居民受到的惨烈代价在历史之中实属罕见。
第12集剧情介绍：独立团浴血蔡家庄
日军占领了刘家峪，他们血洗了蔡家庄并驻扎在那里，李云龙明知兵力悬殊还要主动出击，全团官兵团结一心，赵刚也支持他的决定。李云龙集合部队说出了日军扫荡的真实情况，他把情况看成了总攻，死也要死在冲锋的路上。
赵刚也在部队出发前做了战前动员，他知道这一次的战斗十分残酷，敢于亮剑的精神再次激励着全团官兵。李云龙命令独立团以营连为单位对日军进行反突击，这种反突击让日军猝不及防，骑兵连率先突破日军阵地，他们和日军展开了肉搏，在第一道封锁线上就损失了三分之一兵力。
李云龙宣布让干部成立敢死队进行突击，战士们也纷纷要求参加，他们发起了最后的冲锋，在日军炮火下他们冲了上去，骑兵连被堵在包围圈中，由于兵力悬殊赵刚阻止李云龙去营救，骑兵连冲出去后又返回去阻击日军骑兵，他们将武器销毁并去追赶日本骑兵。
独立团骑兵连拦住了日军骑马的去路，双方展开了激战，骑兵连战至最后一人仍在发起进攻。赵刚对总部和师部的安全很担心，李云龙感觉这仗打的窝囊，他想把老百姓疏散后再突围，他们仅剩不足一个连的兵力。
李云龙将剩余兵力集中在村里布防，他向战士们讲起了红军长征的故事。
第13集剧情介绍：赵刚狙击显露身手
李云龙在战争间歇期给战士们讲以往的故事，缓解了战士们由于战事带来的压力，不过这时候报告在村东头发现日本士兵。笠原小泉日军第四旅团第22联队联队长笠原小泉日本一个骑兵营正在向李云龙靠近，对方发现村庄是个空的，但认为不会有八路军。
李云龙告诉下属，做好战斗准备，节省每一棵子弹，瞄准了再打。八路军旅长发现了日本飞机，开始担忧李云龙团队。此时，日本军的迫击炮已经对准了李云龙部队。这时候李云龙和政委赵刚大赌500米距离射杀日军，赌注是喝酒。
只见赵刚一枪击中一名日军，这让李云龙颇感意外和惊讶。此时，李云龙和赵刚研究战术和以后布置写射手。不过，正在这时候笠原小泉的联队已经发起攻击。八路军上级也正加紧联系各旅团营，总部这时候已经成功突围第一道，但电报已经被日军总部发现，辽县，日军也知道了总部已经在的方位。日军总部命令合围八路军在辽县的部队。
李云龙团队这时候更多以个人枪法进行点杀日军，小五子这时候去日军牺牲那里寻找战利品，再捡到一把军刀和一盒烟之后，被后面扫射的日军击中后牺牲，在之前的战役中，小五子就多次给李云龙寻找战利品。
同时，八路军总部遭到了日军的空袭，副参谋决定先掩护保卫干部先行撤退，八路军再次遭遇包围。
李云龙团只有2个排有战斗能力，战斗的残酷超出了八路军的想象。由于日军联队已经进入村庄，双方展开了巷战。张大彪在打仗的时候也不忘骂鬼子，由于子弹不够，已经很难坚持到天黑，准备用拳头和石头消灭敌人。等日本鬼子靠近，在进行射击，就在这个面临被包围的时候，二营沈泉带领兄弟们前来救张大彪，这两个平时较劲的影营长，这时候以这种方式相遇，获救的张大彪看到阵亡的兄弟，抽着烟，眼泪满含热泪，一旁坐着沈泉，两个营此时只有30人。张大彪感谢了沈泉的支援，两个人握手，互称兄弟，两个人展开了自我批评和显露自己的当初的小心眼，并约定以后谁也不准提这些事儿，谁提谁不是爷们，张大彪以后也愿意听从沈泉的指挥，俩人齐心合力。
日军的攻势依旧猛烈，副参谋长在撤离中被炸身亡，警务员将其的配枪带给了八路军老总。日军第四旅团正在研究八路军的情况，李云龙部队也在晚上得到了稍微的喘息，李云龙此时脑袋开始疼痛，赵刚和李云龙研究制定突围战术，只有60人的队伍面临艰难，最终决定采取分别突围的战术，李云龙和赵刚分别带队，并且在夜间展开了行动，杀了一些伪军，趁着敌人休息，实现第一波突围。不过还是被伪军发现，双方展开了激战。在八路军的旅报告中，各团多数突围，不过李云龙部队依旧没有消息，这让旅部非常担忧。沈泉和张大彪突围到一个重要高点的时候，产生了分歧，但已经没有了后路。不过，这果然是敌军的一个圈套，遭遇了对方猛烈袭击，不得已进行了冲锋。
第14集剧情介绍：魏和尚救李云龙
沈泉和张大彪队伍伤亡惨重，同时和日军展开了近距离的肉搏战，准备一同战死，不再寻求撤退，就在这个时候日本的坦克也到来进攻，沈泉拿着手榴弹告诉张大彪给团长带话，不能陪李团长一同作战了。张大彪掩护着沈泉，同时口中一直大喊着，独自向前冲的沈泉胳膊已经中枪，但还在靠近坦克，并最终冲了上去，但遭日军机枪击中倒在了坦克前，但还是在引爆了手榴弹，壮烈牺牲，张大彪哭着喊着沈泉的名字，同时命令队伍冲锋。
李云龙的队伍依旧寻求突围，但队伍已经伤病满营。
日本第四旅22联队还在追赶八路军，并且知道八路军弹尽粮绝，并且再次准备发动攻击。进入村子扫荡，但已经没了八路军，除了几具尸体，但日军认为是村里有地道，并没有真正的逃跑，很明显日军低估了八路军的战斗能力和战术能力。李云龙身体继续“打摆子”，艰难的随队伍前行。这时候遇到日军一支伪装成八路军的特战队，大和魂突击队的山本君再谎报后，已经准备杀李云龙，但还希望更近些。
李云龙看出了对方的破绽没并没有靠近，双方随后爆发激战，日军的增援部队也一步步靠近，李云龙部队只好撤退，柱子拿着迫击炮弹与日军展开周旋，不过被日军击中腿部，日军表示要抓活的，柱子在被日军围困的时候启动了迫击炮弹，与几个敌人同归于尽。
李云龙看到日本鬼子在杀手老百姓，决定救老百姓，于是主动暴露目标，与日军再次遭遇。此时，大和魂突击队在观察李云龙部队，并且分析八路军如何辨别军官。大和魂突击队表示自己还有特殊任务，就不参加围剿李云龙队伍的战事。
赵刚的队伍前行中发现一个村庄，里面有伪军把手，只能干掉这帮伪军。同时，李云龙那边依旧遭遇日本鬼子的夹击，子弹已经非常少了，老百姓已经撤离了，李云龙命令和尚带来队伍先撤，并且用枪指着和尚要求他先撤退，同时要了两颗手榴弹，准备与日本鬼子决战。和尚并没有服从命令，而是一拳打晕了李云龙，和尚背着李云龙杀出重围。喜子命令和尚背李云龙快跑，和尚一开始不走，但喜子这时候已经用枪“威胁”和尚，和尚只好留下子弹，背着李云龙继续跑。
赵刚在村庄杀了一个伪军，并且悄悄潜入。喜子们在遭遇了鬼子们的围攻，由于寡不敌众，最终打没了子弹，只能与日本鬼子拼刺刀，最终阵亡。赵刚遇到的伪军是一帮软蛋，更多是休息，而不去巡逻，并且遭遇了赵刚的围困，伪军连长崔庆元开始叫屈，当汉奸是为了混口饭吃。崔庆元还说出了前面有日军，并且联系用的是旗语。
同时，一伙日军发现了和尚背着李云龙，并且展开追杀，和尚把李云龙背进一个村庄的屋子里，同时子弹上膛准备与小鬼子一战。此时，赵刚正伪装成伪军突破日军的防线，不过与李云龙约定的地点赵家屿还有8里路，赵刚乐观的预测李云龙已经到了。和尚为了保护李云龙与日本鬼子搏杀。赵刚这时候与秀琴在赵家屿汇合，不过赵刚这时候才知道李云龙并没有提前到，感觉出了事儿，于是原路返回去营救李云龙。和尚还在收集杀的日军武器，准备再一次的突围。
第15集剧情介绍：李云龙虎口脱险
李云龙批评和尚，抗命和打晕自己，和尚反驳说，这时候不能杀自己，不能便宜日本人，等以后胜利了可以随便杀，同时说情分比什么都重要。伪军这时候已经围了上来，李云龙和和尚向房顶的伪军开枪，这个时候前来支援的政委赵刚也加入了战斗。伪军想活捉李云龙他们，不过喊话之后没有用，就开始了防火，准备烧死他们，和尚这时候表示做好了牺牲的准备。
李云龙说不愿意做烤鸡，这么轻易死去，随意展开了突围，这样以来就跟前来救援的赵刚一同与伪军展开战斗。八路军旅长也在这个时候收到了独立团已经突围的消息，但听到李云龙病了，旅长表示了一定的担忧，并且在日本军岗村宁次的战略意图。此时，日本军也继续展开了围剿八路军的战役，而大和魂突击队也继续寻找李云龙的独立团，不过还是晚了一步，让李云龙和和尚逃脱。
李云龙在昏迷两天两夜之后终于苏醒，和尚去山下扛了一个郎中上山，一开始是磕头求救，但对方不答应，于是和尚只好来硬的。看到李云龙醒来，赵刚和和尚非常高兴，并安排和尚赶紧给李云龙做一碗面。这时候，李云龙才知道有三分之二的干部已经不再了，同时只有400人的兵。在得知沈泉的牺牲的消息后，李云龙情绪激动，落下了眼泪，沈泉跟李云龙一起从大别山出来的，几百场战争都一同经历了。在听到喜子、柱子壮烈牺牲之后，李云龙继续流着眼泪。谈起这次战争的残酷，赵刚和李云龙一同哭了起来。说到骑兵连连长孙德胜阵亡的消息，更让李云龙只好一支烟来缓解心中的郁闷，此时赵刚也陪李云龙抽了一根，两个人继续抽泣着哭着。想到小五子为了一包烟牺牲，李云龙碾碎了烟，足见他的痛苦。随后，李云龙为牺牲的战士举行了特别葬礼。李云龙发誓说，用不了一年，独立团还是铁打的团。
这个时候赵刚发烧到39度，李云龙来看他，一碗姜汤还准备喂政委，赵刚自责自己是百无一用是书生，李云龙戴高帽似的赞了下赵刚。由于天冷和子弹稀少，赵刚和李云龙计划组建一个营去偷袭小鬼子的运输部队。不过，现实问题是李云龙目前没有子弹。李云龙这时候去找了孔副团长，刚巧孔副团长在喝酒，于是李云龙喝了大半瓶，之后李云龙开始了“忽悠”。最终，李云龙从孔副团长那里弄了想要的一点弹药。
随后李云龙组建了一支侦察排，准备把日本鬼子野狼屿吃掉。不过，山本君计划从李云龙处入手，从而打开华北军的尴尬局面。这时候，日军的运输车辆进入了李云龙侦察排的射击范围之内，一颗手榴弹的爆炸拉开了战斗，在炸毁了一辆汽车之后，侦察排就开始撤离，因为最终的计划是把鬼子引导野狼屿。一小撮的关东军正向野狼屿靠近，就在此时，赵刚政委想取消这次行动。
第16集剧情介绍：野狼峪老李大丰收
力量悬殊是赵刚准备取消战斗的主要想法，这时候日军第二中队也觉得有些问题，不过依旧不屑八路军的能力，李云龙最终决定吃掉这支部队，狭路相逢勇者胜，李云龙这样认为，激战随即开始了。赵刚一枪灭了对方的队长，双方也展开了肉搏战，就在这时赵刚没了子弹，差点被一个日本兵杀死，好在李云龙相救。最终，李云龙的队伍消灭了小鬼子的中队，但还是牺牲了两个连，但抢到了棉衣和弹药。
不过正在李云龙部队打扫战场的时候，一部骑兵营正向李云龙靠近，走近了李云龙才发现不是小鬼子，而是晋绥军的楚云飞，楚云飞看到死伤情况不仅感慨，俩人也打开了“嘴仗”，这是没有办法的白刃战，因为李云龙部队并没有子弹。看到，李云龙没有棉衣和子弹楚云飞很惊讶，正在扒日本军的大衣鞋和裤子的行为，更是让楚云飞佩服。从此，楚云飞表示，只要是八路军要钱给钱，要枪给抢。李云龙也回应说，从今天起，我李云龙拿你当朋友。楚云飞也命令队伍向友军敬礼，以此来表达敬意。
而此时，大和魂突击队的山本君正在跟长官比试，不过失败的战况也随之传来。山本君表示，关东军不适合在华北作战。同时，山本君表示已经针对李云龙的计划也展开了。
由于这次战斗的胜利，李云龙团受到了嘉奖，有了钱和吃穿之后，队伍开始聚餐庆祝。在喝酒吃肉之前，李云龙继续给队伍打气，不过这个时候孔副团长前来恭喜，李云龙和孔副团长也调侃起来，关于之前30箱手榴弹，和战利品拿2成的承诺。
后来李云龙和孔副团长和丁伟一起聊天，谈起了李云龙是否有媳妇的事情，而这个时候秀芹正在外面路过听到，她准备给李云龙送来一双鞋，听到他们聊着李云龙的一些段子，秀芹忍不住在外面小声笑了起来。在里面的李云龙还吹自己有了相好，说长的跟仙女似的，这让窗外的秀芹哭笑不得。这个时候，秀芹放下了鞋，转身笑着离开了。
李云龙和孔团长和丁团长告别之际，还约定作为三个点的他们要协同作战，如果一方面遭到攻击，其它团队都要主动参与战争。临别之时，另外团长还希望李云龙早日找个媳妇。李云龙随后又开始带领队伍开始做棉衣，李云龙又开始侃上了，弄多了吃喝，老子高兴，少了要骂娘。
第17集剧情介绍：国共内部连出叛徒
秀芹给李云龙他们送鞋过来，很特别的一双鞋，不过李云龙不解风情，倒是继续调侃了下赵刚说话风格。秀芹这次来，可是有目的的，那就是希望给妇救会配枪，不过李云龙没有马上答应，但碍于面子，于是出了一道题，就是如果秀芹能把拆了的枪装起来，那就送给她，没想到秀芹居然装成功了，原来是秀芹曾经练过。李云龙这把枪可是国民党楚云飞送来的，这回到了秀芹手里，赵刚问以后要是楚云飞看到怎么办，李云龙笑称，就说给了俺媳妇。
日本军方面在展开收买国民党358团的工作，平田君更是承诺给钱营长给团长的待遇，钱营长也开出了价码，目前叛变的最大障碍也就是钱，钱营长私下里说，团长太小了。与此同时，大和魂突击队正在收集李云龙的资料，包括性格以及作战情况、政治观点等多方面细致。不过，还没有收集到李云龙的照片。
秀芹去街市与王掌柜接头，得到的指示是军分区安排独立团配合县委进行反乡行动，并且买了几瓶酒准备带给李云龙。不过，刚出门口就遇到一个日本兵和伪军，并被敌人跟踪。虽然秀芹一路跑，但两个敌人还是堵住了秀芹的去路，情急之下，秀芹一枪打死了日本鬼子，吓的那伪军跪地求饶，但秀芹没有心软，还是一枪射杀了这个伪军，同时拿走了对方的枪。
秀芹回来之后直接找了李云龙，上交了两把枪，这可让李云龙惊讶无比，同时开始调侃赞扬起秀芹来。这时候，李云龙开始想要回之前送秀芹的枪，不过秀芹不干，还咬了李云龙一口，最后还送了李云龙两瓶酒。
不过，日本人这时候抓获了一名八路独立团军战士，山本君对他进行了严刑拷问，在一些残酷折磨和言语“忽悠”之后，3600刀的折磨方式让独立团战士选择了投降，并说出了自己的名字叫朱子明，是八路军独立团保卫干事。并且成了日本人的线人回到了独立团，并且向赵刚报到，不过并没有交待被俘过程。
此外，李云龙得到了楚云飞手下两名营长准备叛变的消息，不过没法直接告诉楚云飞，和赵刚商量办法，最终李云龙决定提前准备好为楚云飞清理门户，在李云龙眼里，晋绥军没有被高看，只是楚云飞是个例外。
第18集剧情介绍：楚云飞清理门户
楚云飞团准备对日本一小队发起进攻，但李家镇驻守的一营并没有回复参战，钱营长的没有动静让楚云飞感觉有些不正常，大战降至，并且跟了自己这么多年，楚云飞于是决定去李家镇去看看这个钱营长到底是个什么想法和情况。这个时候，日本军方面也在研究楚云飞的情况，毕竟晋绥军里面楚云飞对于日本威胁最大，并且认为楚云飞有很好的战略眼光。同时，山本君还在收集李云龙的资料，并且准备寻找机会动手，毕竟在李云龙身边已经有了内线。
为了看清楚钱营长那里到底出了什么情况，楚云飞亲自来到了李家镇。钱营长和张营长强硬的为自己解释，并强调是楚云飞的老部下，没有功劳也有苦劳。并且说明了，准备跟随汪精卫做日本人的汉奸队伍。但钱营长并不认同是汉奸，辩称只是为了搞更多武器。
在听到楚云飞去了钱伯筠营长那里之后，李云龙立刻安排队伍去保护楚云飞，避免楚云飞遭遇手下兵变的杀害。这个时候，钱营长打算抓了楚云飞，双方随后就在屋子里开枪打了起来。由于，钱营长已经安排了众多活力，这使得被困的楚云飞面临被炸死的可能。正在这个时候，李云龙的救兵赶到，楚云飞才躲过一劫，否则就被砸死了。楚云飞这个时候，笑称自己就知道李云龙喜欢凑热闹，而且自己又欠了李云龙一个人情。
感谢完李云龙之后，楚云飞向八路军借了一把长枪去追赶叛徒钱伯筠。这个时候，李云龙可没有闲着，让队伍清缴战场钱伯筠的弹药，搬走了很多箱武器。看到追上来的楚云飞，钱伯筠准备杀掉楚云飞，子弹已经上膛，钱伯筠的警务员在听了楚云飞劝解之后，选择了站在了楚云飞一边，楚云飞和钱伯筠在这个时候决战，楚云飞让钱伯筠先动手，但楚云飞的枪法毕竟是出名的快，一枪将准备当汉奸的钱伯筠毙命。
李云龙这边，秀芹看到楚云飞鞋破了，就准备给他再做一双鞋，并且找李云龙讲课，看到李云龙不去，秀芹就说以后李云龙走到哪里自己就跟到哪里。最终，李云龙还是去了给妇女们讲课，李云龙被问到了长征的故事。不过口无遮拦的李云龙还是里面好多骂骂咧咧的话，加上很多搞笑的故事。
此时，山本正在收集李云龙情报，同时从内应朱子明那里得到独立团的一些部署。
秀芹发现自己做的鞋并没有穿在李云龙脚上，显得很生气，同时跟李云龙关上门谈话，上来就直接问李云龙对她的印象，几句话之后，秀芹就直接说自己喜欢李云龙。但李云龙担心总打仗，只是秀芹说，只要李云龙愿意就给他做媳妇，一辈子都心甘情愿，李云龙和秀芹紧紧的抱在一起了。
李云龙和和尚去镇里遇到一些伪军，于是俩人打算从这些伪军那里弄一些过冬的棉花和武器。在花钱写了一封信之后，李云龙给伪军方队长的信上要两万斤粮食和两万斤猪肉等物品。看到这样的威胁，方队长只能是答应了，并且立刻给独立团送来了。
第19集剧情介绍：三英大闹聚仙楼
李云龙和和尚还在镇里逛着，同时还在盘算是否收到了伪军送的猪肉。就在这个时候和尚遇到一个功夫很深的卖粮人，能扛起200斤的粮食，李云龙于是就想着去拉拢他进八路队伍。
不过这个人并没有马上答应，而是说家里有老母需要照顾，不能进入八路军队伍。和尚和李云龙这时候开始吃面等待接头的人，这时候过来一个伪军，和尚跟他对了暗号，得到了明天日本人明天大扫荡，目标就是李云龙他们所在的区域。
这个时候，日本人抢了那个会功夫的小伙子粮食，小伙子与日本人动手打了起来，李云龙和和尚见状立刻上去帮忙，再打死一个日本军之后，这个小伙子说自己叫段鹏，后来由于日本鬼子追了上来，段鹏跟李云龙他们开始撤退。
晋绥军团的楚云飞这时候也没有闲着，约了李云龙见面，在一个茶馆，俩人又开始侃了起来。同时日本方面，内线朱子明的情报并没有让日本人满意，于是日本方面打算提醒下他，如果没有好的情报，就把其的自首书交给李云龙。
李云龙和楚云飞开始聊到了正题，就是上次李云龙趁机截获的钱营长的武器装备，楚云飞虽然想要，但李云龙以各种理由不给，并且表示如果上级追查，那就说是李云龙拿走了，不用楚云飞定罪。
日本宪兵平田队长也在附近饭馆聚仙楼庆祝生日，于是楚云飞也请李云龙在这里吃饭，很明显这里面有特别意义，快到晚上的时候，和尚和李云龙在商量送给日本宪兵队长平田什么生日礼物。
生日宴上，楚云飞和李云龙都混了进去，李云龙还跟日本的这个宪兵队长来了一个面对面。不过，这不是李云龙、楚云飞他们来这个生日宴的主要目的。
在饭桌上的和尚开始大吃起来，吃了一只鸡还藏在衣服里一只，并且跟日本军人吵了起来。日本军这个时候问李云龙是谁请来的，并且要求报上名号。已经提前准备好武器的李云龙说，自己就是八路军独立团的李云龙，同时一枪灭了平田队长。
同时楚云飞也报上名来，并且一同与李云龙并肩杀日本鬼子。在大闹生日宴之后，李云龙和楚云飞分别，临行前说，希望以后不要在战场上亮剑。回到团里的李云龙见到了赵刚，受到了赵刚的批评，同时李云龙拿出了半只烧鸡，并且把顺走的酒和一只烧鸡掏了出来。
由于日本人在生日宴上拍到了李云龙照片，不过李云龙的长相让山本君很不屑，觉得李云龙看起来就是个农夫，不值得自己亲自对付。山本君向将军表示，自己已经找到了消灭李云龙的办法。
独立团这边，和尚和段鹏因为小事吵了起来，并且要动手打一架，几招下来，和尚和段鹏不分伯仲，这时候李云龙进来了，说以后你们打架不算违纪。
第20集剧情介绍：团部惨遭夜袭
李云龙安排了哨兵潜伏继续观察敌人，秀芹这时候又来看李云龙来了。秀芹说要李云龙娶了她，不过李云龙说要等抗日胜利之后，现在并不适合。但秀芹认为李云龙有老相好，所以一直追问那次偷听的事情。但李云龙这个时候面对秀芹，已经不知道如何去拒绝了，只好径直的走开了。
而在这个中间遇到了朱子明，正在说自己查哨的朱子明让李云龙有些惊讶，命令他不用继续查哨了，同时觉得朱子明被日本人抓了逃回来之后就婆婆妈妈情绪很不正常，同时还跟战友打架。
同时，朱子明也四处查哨，这其实是给日本人手机情报。就在这时候，大和魂突击队也整装待发，准备兵发去偷袭李云龙部队，要把李云龙当兔子抓到，完成司令员的命令。
秀芹对于李云龙的攻势依旧在延续，秀芹这次直接找了政委赵刚，要他帮忙安排与李云龙的婚事。赵刚开始询问秀芹的一些情况，并问李云龙是否答应了婚事。赵刚答应了秀芹，说回头帮忙做李云龙工作。秀芹说，自己非李云龙不嫁，这让赵刚以为他们之间发生了什么。
接下来，赵刚找到了李云龙开始做了李云龙工作，并且说马上就安排他们结婚。而这样的消息也被朱子明知道了，他准备将这个情报告诉日本人。
在婚宴上，李云龙遭到了包括赵刚在内的战友们调侃，赵刚说，这次亏待了秀芹，以后抗战胜利了，要补上来。而正在李云龙这边喝喜酒的时候，大和魂突击队已经悄悄的摸了上来。
虽然入了洞房，但李云龙还是不放心哨岗，于是就亲自去查哨。就在这个时候，日军的已经冲了上来，李云龙于是安排队伍集合准备战斗。
战斗打响之后，在前面作战的李云龙忽略了秀芹，而山本君的大和魂突击队趁乱抓走了秀芹，虽然秀芹反抗并且打死了一个，但最终还是被抓。
第21集剧情介绍：赵刚受重伤
李云龙部队还在跟大和魂突击队作战，这个赵刚来支援李云龙，但却被日军击中，李云龙赶忙让和尚去掩护。由于，日军呈现包围态势，于是李云龙命令队伍品了，同时掩护政务撤退。
山本这时候也捡到了内应朱子明，山本也见到了被抓的李云龙媳妇秀芹。同时，山本命令杀光村子里所有的人，同时放火烧光，这时候李云龙背着受伤的赵刚无奈的离开。
在途中，赵刚说自己坚持不下去了，希望能够自杀，不过李云龙并没有放弃，一直背着到了邢志国团那里。
李云龙被袭的情况很快就传到楚云飞那里，楚云飞命令队伍炮攻大和魂突击队，不仅为独立团报仇也为被屠杀的乡亲们。在一轮炮轰之后，大和魂突击队遭受重创，西集据点的车辆均被砸毁，山本所带的大和魂突击队只好改变路线，不过楚云飞也早早的等在那里，已经设好了埋伏。
等到山本进入峡谷之后，山本停下来了脚步同时进行了一番观察，但并不认为会有伏击，不过还是进行了火力侦察，发射了几发炮弹，试试有无埋伏。在发现有楚云飞之后，山本隐藏了起来，并准备采取正面进攻，最终进入平安县城。
楚云飞发觉对方警觉，也知道暴露了，这个时候日本鬼子从悬崖后面攀了上来。对楚云飞部队发起攻击，楚云飞部队遭受一定袭击，同时大和魂突击队也有一定的损失，佐藤被打死。这个时候，楚云飞命令队伍准备手雷，并且延迟三秒扔出去，结果炸死了很多日本军。在这轮袭击中，大和魂突击队损失惨重，同时汉奸朱子明被炸死。
由于已经劣势，山本和楚云飞展开谈判。山本希望楚云飞能够实现双方同时撤兵，而这个时候山本利用了延缓时间的战术撤退了，只留下一名伤兵引爆炸弹，山本逃过一劫。
这边，赵刚在接受救治，此时的李云龙可是不吃饭了，一个人在里面喝闷酒。这个时候李云龙得知秀芹被山本抓走并且赶往平安县，同时还得知楚云飞重创了山本的队伍。
张大彪这个时候收到集合的通知，准备兵发县城。同时二营营长黄志勇也接到命令赶往榆树沟，其实这个时候二营正准备伏击前来扫荡的鬼子。张大彪这次已经有了2000人编制，虽然上报的时候每次都很少。李云龙见到了这么大的阵容，也非常吃惊。李云龙说代自己老婆和赵政委以及赵家屿牺牲的乡亲们感谢张大彪他们。
第22集剧情介绍：四路协作助李云龙
山本在研究当前形势，主要是针对楚云飞和李云龙。这个时候，李云龙的部队已经靠近了平安县城，人数在万人左右，只不过由于装备不统一，山本并没有过多的担心。
李云龙这边，开始了战术，这次由于是军力对比是8比1，因此决定全部主攻，所有的队伍一同进攻，并且几个营长表示一定会救出嫂子。李云龙说，如果老婆被抓了，不复仇就不是爷们。
山本这边发电报给总部，说已经消灭大部分独立团，同时大和魂突击队也伤亡惨重，与此同时，山本要求第四旅火速前来支援，同时第31联队也驰援了上来。就在这个时候，李云龙的部队已经开炮，四个方向朝山本指挥部靠拢。虽然，李云龙部队一开始取得很大优势，但大和魂突击队的以及日军作战能力都很强，八路军方面也有并不小的损失。
张大彪在这个时候消灭了一个日军的狙击手，同时命令全体放烟，以此来挡住日军的视线。随后展开冲锋，张大彪冲在前面。这个时候，佐佐木被八路军击毙。而还被困住的秀芹开始唱歌等待李云龙的到来，同时骂小鬼子，并且大喊李云龙好好的收拾日军。
战争打的很艰苦，李云龙也睡在了作战图上，他可是三天三夜没有睡了。这个时候八路军占据了大部分县城，但日军的增援部队正向李云龙靠近。
由于发现敌军向平安县城靠近，这导致周边的其它八路军团也加入了战斗，这其中就包括孔捷的新2团。同时，山上的土匪也加入了战斗，他们表示，也要抗日，在山脚下抓了很多伪军，不仅杀光了伪军还带走了武器和衣服。
日军增援部队火力很猛，这使得新1团也有很大的损失，不过要是放弃了阻击，那就意味着李云龙将会遭遇围攻，但这场战斗是没有得到上级命令的，这使得新1团对于目前情况还是有些担忧，但1团还是决定阻击日军增援部队，虽然没有上级的命令。
楚云飞还在思考是谁在攻打平安县城，如今晋西北已经打乱，这个时候八路军一股阻击敌人的八路军遭到日军攻击。这个时候，楚云飞也准备加入这场战斗，虽然楚云飞已经明白这是李云龙的“调动”，但他决定帮助八路军，同时支持李云龙攻打平安县城。
第23集剧情介绍：老李痛失新婚爱妻
八路军总部这时候并不知道下面的为什么都在打仗，着急的联系下面的部队。同时晋绥军楚云飞准备帮忙八路军黄营长阻击，只不过黄营长并没有接受楚云飞的帮忙。八路军总部这个时候窃听到日军的电报，但依旧不明白为什么日军和八路军交锋的原因，不过查到了一个地名和平安县，同时也得知了李云龙在这附近驻守。
这个时候八路军的旅部也得知是李云龙，同时非常生气的表示，等打完这一战，就毙了李云龙，但尽管这么说，但依旧要求下属部队继续增援阻止日军的援兵。由于日军活力太猛，负责阻击日军的八路军黄营长方面只剩下几个人，但依旧阻击了将近8个小时，面对杀上来的敌人，黄营长和几个战士，唱着：“向前向前。。。我们的队伍像太阳”随后引爆了身上的炸药。这样的一幕，让楚云飞部队非常感动，称赞其是好汉，同时命令部队随时准备开战。
在平安县方面，山本已经遭围围困，日本援军迟迟不能赶来，这使得山本受到了很大压力，当得知这次指挥的八路军是李云龙，这让山本更加愤怒。于是要部下将李云龙媳妇秀芹带了上来，带着秀芹上了顶层，这时候李云龙方面已经将大炮对准了山本。
但这个时候，山本队部举起了白旗，同时将秀芹来了上来，要跟李云龙谈一个条件。李云龙表示，只要对方投降就不杀一个。但山本表示，日本人不会投降。李云龙这个时候告诉队伍准备射击，此时李云龙的狙击手已经将枪对准了山本，但由于秀芹还在对方手上，因此李云龙有很多犹豫。对方这个时候要求停火15分钟，李云龙说不会因为一个女人放弃，秀芹说，下辈子还做李云龙的女人，并要求李云龙开炮，下辈子生死他的人，死是李云龙的鬼。
李云龙这个时候痛苦的命令开炮，城楼上被炸成一片废墟，秀芹壮烈牺牲了。李云龙此时，一个人在城下发呆。而日军方面这个时候收到了山本最后一刻发来的电报，内容包括大和魂突击队是被错误安排在一场战役当中，源自高层的错误指挥，山本的阵亡让日军高层很懊悔。
李云龙部队方面，已经将独立团交给新团长带领，因为他知道擅自开战，没有经过组织批准是违法了纪律。不过，在旅和八路军高层私下里都是比较佩服李云龙的这次战役成功，虽然是没有经过组织批，但依旧有因为为了自己救媳妇和蛮干，让上级很难办，在对于李云龙的奖惩方面。
而楚云飞这边则去了总部述职，但被无奈的安排先去舞会，这让楚云飞有些不爽，因为他还想赶快回到部队。但楚云飞很明显不适合这样的氛围，只能是被迫的跟重庆报界名流刘诗吟小姐跳舞。
第24集剧情介绍：楚云飞驻兵大孤镇
李云龙到了上级那里接受批评，旅长叫来炊事班背来一口锅，李云龙差点旅部的炊事班长。李云龙调侃的说，当初过草地的时候自己是背过这种大锅的。但李云龙说，不背旅长的黑锅，要回团里自己背。在批评完之后，旅长拿来蒋介石的嘉奖函。
同时还有18军政治部的评判，由于擅自出战，同时属于公报私仇，不过由于战绩突出，于是决定免于处罚和撤职。不嘉奖和不处分，这让李云龙大笑了起来，当初李云龙还以为会被枪毙或者至少是撤职。楚云飞这边，还在总结这场战役，同时很佩服八路军的勇猛，特别是八路军黄营长部队英勇阻击日军那场惨烈战争。
在八路军方面，和尚和李云龙去医院看望赵刚。但依旧开着各种玩笑，搞得旁边的女护士都不好意思了，随后李云龙和赵刚谈起了刚刚结束的这场战役。与此同时，楚云飞还在讨论和八路军的关系，他说没有永远的敌人和朋友，只有永远的利益，最终有一天，八路军要和国民党争一下的。
由于楚云飞帮忙八路军李云龙部队，因此李云龙派刑团副前来感谢。同时也是因为楚云飞占了李云龙拿到的地盘，前来讨价还价，不过楚云飞并没有答应归还。还表示，已经还了李云龙一个人情，同时还表示李云龙欠他一些军费。这让的结果让李云龙非常不爽，亲自去找楚云飞讨说法，并且打伤了楚云飞团的一个士兵。
就在楚云飞会见李云龙的时候，楚云飞的粮草被上次打过伪军的那帮黑云寨土匪给打劫了，虽然土匪头子谢宝庆知道是楚云飞部队，但依旧给全部抢走了。赶巧的是，这个时候新军团的孔捷团长遇到了358运输团的士兵，于是命令士兵去截住谢宝庆这帮土匪。
这边李云龙和楚云飞见了面，俩人依旧是一如既往的先调侃。不过，李云龙立刻说，赶紧自己被捅了刀子，暗讽楚云飞占了他们的阵地。只是，楚云飞说是收到了上面的命令，两个人虽然依旧笑谈，但话语上明显已经交锋。
孔捷团长已经追上了黑云寨的谢宝庆，在一番寒暄之后，孔捷说要拿回楚云飞部队的物资，但对方并没有给八路军面子。孔捷说，如果不归还物资，就杀光黑云寨，于是，谢宝庆说留下物资，回山寨。孔团长还希望，谢宝庆能加入八路军一起打日本鬼子，谢宝庆当场没有答应，只是说回去考虑下。
第25集剧情介绍：李云龙智斗楚云飞
李云龙喊来孔捷等两名团长，喝酒的时候李云龙说以后要联合作战，同时要自己来领导，不过两名团长并没有答应。楚云飞方面，知道了物资被抢的事情，他表示还好没到李云龙手里，同时命令部队去收拾黑云寨那帮土匪。
而李云龙这边，开始高兴了，因为楚云飞的物资落在了孔捷手里，李云龙准备借机和楚云飞进行了谈判。而楚云飞这边，报社记者刘诗吟来了，说是来采访。在采访中，楚云飞说到了李云龙队伍值得佩服，但由于特殊时期，还是不要记录。
李云龙还在研究如何拿回来楚云飞占领的地方，大早晨就在城墙下开始训练了，这让驻守的楚云飞部队不是很爽，于是立刻上楚云飞报告。而楚云飞还在跟刘诗吟继续聊着，包括未来的打算。
不过，楚云飞的部队一时还是联系不上上级，这让驻守的晋绥军很是郁闷，因为李云龙切断了他们的电话线。大孤镇这边联系不上，这让楚云飞有些担忧，不过他不相信李云龙会动手。
刑团长这个时候通告了一个情况，就是截住了晋绥军的物资补给，是一些猪肉和粮食，于是李云龙表示，今晚改善伙食，要吃肉喝酒。而被困的楚云飞驻守的那个营，已经面临弹尽粮绝。
这个时候，楚云飞派方参谋长来孔捷这里取之前被抢的物资，但孔捷谎称物资已经被李云龙抢走了。由于没有拿到物资，方参谋长只好无奈的回楚云飞那里复命。
不仅是物资被李云龙抢走了，同时李云龙还要抢夺回的大孤镇，这让楚云飞非常恼火，但由于李云龙部队现在已经有7000多人，所以决定放弃大孤镇，归还给李云龙。不过由于连续不上前方部队，楚云飞之后亲自来自李云龙谈。但李云龙却说是师部安排的演习，楚云飞其实早就看出来李云龙在演习，于是直接说，给一个退路，也就是说，楚云飞正式把大孤镇交给了李云龙，虽然不爽，但只能是无奈。
第26集剧情介绍：魏和尚阴沟翻船
段鹏想要回家看看老娘，李云龙批了三天假，同时要和尚陪他一起回去。而楚云飞这个时候见到了孔捷，并表示想要攻打黑云寨那帮土匪，但孔捷说已经劝降了土匪，并表示近日会加入八路军。于是，楚云飞才没有直接去消灭那些土匪。
而段鹏和和尚的探亲路并不顺利，遇到了日本鬼子，被抓去修战壕等，由于段鹏和和尚的武器藏在了树上的鸟窝里，这使得他们能只能是先去干活，找机会逃脱。楚云飞这时候来到了安化县，可以说楚云飞已经在筹划新的战略布局。而在干活的和尚和段鹏一边干活，一边想着如何能逃跑，计划是先抢枪，之后寻杀掉鬼子。和尚和段鹏看到有5个鬼子，并且盘算逃跑路线。团里面发现段鹏和和尚还没有回来，于是认为肯定出了问题，于是安排张大彪的骑兵连前去接应和打探，但不能进入敌占区。
在干活的段鹏和和尚，这个时候想起了利用打架吸引注意力的方法，当一个日本兵靠近的时候抢了枪就开始杀日本鬼子，同时让工地上的其它中国老百姓赶紧跑。但他们的子弹有限，段鹏只好以跑的方式吸引火力，同时和尚射击。在完成小突围之后，和尚和段鹏向树上爬去，在拿到了枪之后与日本鬼子战斗，这个时候独立团的骑兵连前来支援，和尚和大鹏毫发无损的回到团里。
回团里之后，和尚接到一个任务，给上级送一封信。在送信的路上，和尚遇到了日本兵，并且与敌人展开搏杀，因为藏在暗处，他并没有受到威胁。但继续前行的和尚却遭了土匪的暗算，黑云寨的土匪用枪拦住了和尚的去路。和尚立刻抢回了枪打死几个土匪，但这个时候却被后面的土匪黑枪打中，以这样的方式牺牲了，和尚最后时刻还不忘团长。
知道和尚的牺牲的消息，李云龙立刻召集队伍准备灭了黑云寨，这个时候孔团长来阻拦，说黑云寨已经表示归降，但李云龙说，这帮人不能留，杀人必须偿命。虽然有土匪头子谢宝庆的信，但李云龙执意必须灭了黑云寨。由于，孔捷继续阻拦，李云龙之后将人把他绑了，之后命令二营兵发黑云寨。
李云龙的部队再炮轰之后，黑云寨已经顶不住。这个时候赵刚回到了团里，并说要放了孔团长。而这边李云龙已经将黑云寨的土匪都抓了，谢宝庆说，是二爷杀的和尚，脑袋是马六砍的。这个时候，李云龙已经举起了大刀准备砍了这个二爷，赵刚赶来了，但李云龙还是砍了二爷，给和尚报仇了。
由于犯了错误，上级对李云龙做出被降职到营长，不再担任独立团团长。李云龙就这样的离开了团部，战士们集体向李云龙敬礼，虽然是违反了纪律，但战士们敬佩李云龙的兄弟情谊。
第27集剧情介绍：楚云飞战地热恋
李云龙准备去一营复命，但这个时候赵刚拦住了李云龙，并且跟他干了一架，同时还教训李云龙不长记性，总是不断的犯错误。但是李云龙说自己现在一无所有了，老婆，以及和尚都被杀了，他必须复仇。最终，李云龙还是还是向一营走去。
张大彪和李云龙见了面，张大彪一如既往的叫李云龙为团长。李云龙告诉张大彪他们以后必须叫自己营长，同时让张大彪拿来安化县地图，随后张大彪就离开了一营返回到赵刚那里。而这个时候赵刚收拾了几个管李云龙叫营长的战士，告诉他们独立团只有一个团长，那就是李云龙。
之后，李云龙还来找赵刚，不过见面的时候还一副下属的样子，搞得赵刚非常不能接受。但很快李云龙还是露出了本性，和政委赵刚一起开始喝酒。
楚云飞这边，刘诗吟还在358团采访，但楚云飞并不想被对方采访，并表示如果继续被打扰就要长官部带她回报社。但刘诗吟并不示弱，并表示如果是这样会写文章揭露这些情况。这样的局面让楚云飞有些不知如何是好，只好说答应给10分钟的采访时间。只是这个时候的刘诗吟并没有给楚云飞面子，而是气呼呼的表示，还不想采访楚云飞了。
这个时候，班县长来找楚云飞，并表示希望楚云飞帮忙夺取县里的政权，因为目前安化县还有一位共产党的县长。不过，面对班县长的请求，楚云飞并没有马上答应。同时，楚云飞还调查出来这个县长是个贪官，气急之下，楚云飞差点用枪毙了这个国民党县长。可以说，这个事情不仅是个问题的缩影，核心问题是国共两党在政治上的分歧。
就在此时，楚云飞邀请李云龙赴宴，但赵刚表示不能去，担心这就是鸿门宴。不过，李云龙还是坚持要去，否则要丢面子的。李云龙开始发飙，于是和赵刚一起摔起了东西。赵刚气的，之后大骂了李云龙。
第28集剧情介绍：李云龙单刀赴会
楚云飞还在跟刘诗吟聊有关时局情况，楚云飞为了表示感谢刘诗吟准备中午加餐，但自己并不准备参加。这个时候，楚云飞接到了上峰命令，表示虽然不可消灭独立团，但消灭一个李云龙是可以的。
这边李云飞已经准备赴宴，他戴上了段鹏一起前往。楚云飞心里头并不想除掉李云龙，并且表示还是有些喜欢和敬佩李云龙的。但由于上峰的密令，同时楚云飞认为早晚李云龙是自己的劲敌，还不如早点除掉为好。楚云飞也知道李云龙身边有高手在，所以对下属表示，到时候要听自己的暗号再行动。
在宴会上李云龙和楚云飞坐到了一起，彼此装着没有事情的样子，这个时候其实在李云龙脑袋上方，已经有很多的枪对准了。李云龙狂吃这餐桌上的美食，大口吃肉喝酒。一旁的段鹏已经发现有异常，并已经开始警觉了。此时，已经安排好的埋伏还在等待楚云飞的信号，只不过楚云飞依旧没有信号。
后来，楚云飞支开了身边的其它官员，和李云龙单独聊了起来。楚云飞称，目前有个副师长的位置给李云龙留着，并且谈到中国以后的政治命运情况。这个时候，李云龙的头上还是有枪在瞄准。两个人在酒桌上继续斗法，看出破绽的李云龙已经准备借口离开，但楚云飞并不想李云龙离开。
楚云飞最后想要硬留下李云龙，李云龙表示是否自己得罪了楚兄，并且暗藏话语说自己的脑袋还留给日本人呢。同时，段鹏也李云龙露出绑在身上的炸弹，楚云飞只能是被迫放弃行动。其实，在李云龙离开之际，楚云飞是有机会背后开枪杀掉李云龙，但楚云飞跟部下表示，这样做有损自己的原则。
回到团里之后，赵刚在看到李云龙身上绑着炸弹非常担心，表示李云龙不应该不汇报就采取这样的危险行动。赵刚也分析了楚云飞这个人，认为如果楚云飞想要杀掉李云龙是有很多的机会，只能说明楚云飞这个人还是比较正直的。
楚云飞这边还在跟记者刘诗吟聊着，甚至被问到了个人情况，楚云飞说自己还没有回家。到了1945年，日本宣布无条件投降。李云龙安排张大彪乔装成晋绥军去接收日本军投降的武器，这样的行为让楚云飞有些不爽。
第29集剧情介绍：生擒常乃超
1946年6月，国民党发动了内战，此时李云龙已升为华野某纵队的师长，张大彪也升为部队参谋长，李云龙知道楚云飞在89师就决定打它。李云龙准备亲自带队化妆成国民党军队深入后方，邢副师长和张大彪不很赞成，李云龙要出奇兵制胜，赵刚在阵地上不见李云龙后很着急。
李云龙带着小分队深入敌方阵地，他们找到了楚云飞的师部指挥所位置，赵刚也命重炮轰击敌方前沿阵地。楚云飞命部队按照原定计划撤退，他明白那支小股部队是尖刀，李云龙看到了敌人师部想要逃走，赵刚命部队不惜一切代价向敌方阵地纵深插入，以确保和小分队的会合。
李云龙无意中俘获了一个演奏团的演员，赵刚终于率部队和他带领的小突击队会合。赵刚被调到二纵当政治部主任，李云龙知道后很不满意。李云龙发现了队伍中被俘虏的师长，他想和他决斗被赵刚拉开。
李云龙将军乐演奏队送给赵刚当礼物。司令员召集李云龙对付楚云飞部，双方的目标都是拿下赵庄，楚云飞部下军官团组成了敢死队，李云龙的部下也不示弱。楚云飞先用火炮轰击了赵庄，随后军官敢死队向前，在战地上楚云飞还接受了记者的采访。
第30集剧情介绍：老李力挫楚云飞
李云龙的队伍还在跟楚云飞激战，在顶过楚云飞的三板斧之后，李云龙部队加强了进攻，导致楚云飞部队损失严重，但其实李云龙师的损失也是比较大的，李云龙还说要弄一个队伍去突袭楚云飞的指挥所，炸的楚云飞非常被动。这时候又在计划弄几个榴弹炮，最终决定让段鹏侦查的时候晚上搞几没榴弹炮。
李云龙之后抓获了楚云飞一个俘虏，不过并没有得到特别有用的情报。并且让这个俘虏带给楚云飞一张战事地图，正在这个时候，楚云飞遭遇李云龙部队的强烈炮击，李云龙笑称这回也让楚云飞尝尝美国造的榴弹炮的力量，这次较量，可以说李云龙是取得了明显的胜利。
在一轮炮击之后，李云龙命令队伍发起冲锋，并且占领了楚云飞部队的重要阵地。赵刚也在政治部开始工作，首先就是给被俘的国民党军做思想工作，他在对话中没有一点贬低国民党军的意思，反而是赞扬国民党军在抗日战争中的表现。
楚云飞还在看李云龙送来的地图，对于地图的真假产生的怀疑，并且一枪毙了之前被李云龙放的俘虏，理由是认为已经被李云龙收买，回来报的是假情报。李云龙此时也因为手里兵太少，于是找了赵刚要被俘的国民党士兵。但赵刚只是说，是借给的李云龙，只是不用李云龙写借条。
李云龙还在追赶楚云飞部队，并决定绕回去，打击楚云飞的大后方。而在楚云飞这边，则是收到了指挥部的命令，要求迂回作战避开正面交锋，要求运动歼敌的策略。在楚云飞行军过程中，旁边就遇到了国民党军，由于李云龙部队已经在楚云飞的内部，这使得双方展开了乱战。
赵刚也接到了一个任务，要求去国民党110师找自己的同学做陈少游副师长的游说工作，并希望能够让该师能够发动起义。
第31集剧情介绍：李云龙重伤入院
李云龙带领突击队冲到了楚云飞的总部那里，楚云飞的人已经跑的差不多了，段鹏的一连找到了楚云飞的军用仓库，里面全部是衣服没有其它的任何东西,留下王有胜在那里看着。
这时其它师的八部军过来了想要占领这个仓库，王有胜拦都没有拦住，正好这时李云龙带人过来了。让那些人把东西全部交出来还打了那些人一巴掌，这时候华野五师师长过来，差点和李云龙闹起了矛盾。
深夜110师副师长陈少游带兵把守在关卡那里，赵刚穿成国军的衣服与他会面。李云龙穿着国军的衣服与楚云飞的部队展开激战。楚云飞的电台也被炸烂了，面对李云龙的进攻楚云飞的部队全部被打散了，楚云飞挡在那里面对那些后退的士兵等待他们只有军法处置。
第二天天亮后李云龙的队伍迷失了方向，廖运周来到史一全那里赵刚正在那里商量事情的，看到赵刚是个生面孔，廖运周想要调查赵刚，被史一全给阻止了。廖运周想要离开被赵刚从后面开枪打死了。
李云龙那里抓到了一个国军的连长，此人名叫蒋玉明。从蒋玉明口中李云龙得知了楚云飞的下落。原来楚云飞在前面不远处的一座小庙里，身边只有少量的警卫人员。李云龙便立刻集结部队向楚云飞那时赶去。
士别三日定当刮目相看，陈少游简直不敢相信站在自己面前就是当年的那个文弱书生，在赵刚的劝说下陈少游加入了共产党中。李云龙带领着队伍不断的逼近楚云飞的指挥部，不远处被楚云飞的部队给发现啦。李云龙故意称自己是国军74师的，那边楚云飞还没有想起对方是谁，李云龙便下令准备开火了。
楚云飞也意识到可能有危险，便让手下的人准备好战斗，双方展开激烈的战斗。场面异常的壮观，李云龙、楚云飞打的不可开交。李云龙和楚云飞都被炸弹炸昏了，倒在地上。
段鹏立刻结束战斗带着李云龙回去了野战军的医院里，段鹏情绪激动差点与野战里的医生发生了口角，在这里段鹏见到了田雨。听说赵刚将110策反成功了，首长都替他感到高兴，后来听说李云龙受伤了，赵刚立刻赶到医院里看望李云龙的情况。
手术室里李云龙正在接受手术急需大量的血液，守在外面的战士纷纷走上向愿意为李云龙献血，可是这些人中居然没有O型血的人，医院里有个医生正好是O型血，暂时只好先抽她的血了。
赵刚、段鹏焦急的守在外面，主治医生出来了告诉他们李云龙活下去的希望不是很大。段鹏一激动差点枪毙了那个主治医生，被赵刚一脚踹开了。看田雨过来了段鹏带领大家给田雨跪头，请求她救救李云龙。
楚云飞也被送到了医院里，昏迷不醒的楚云飞不断叫着李云龙的名字。共产党那边赵刚对着李云龙说了那么多的话，可是李云龙没有一声回应。医院里看望李云龙的人把医院都给挤满了。深夜田雨来到李云龙所在病房里赵刚还守在李云龙的身边，听到赵刚对李云龙讲的那些话，田雨非常的感动。堂堂一个七尺男儿赵刚讲讲着居然流泪了，他是多么希望李云龙现在能够吱他一声啊。
楚云飞好不容易醒了过来，看到的第一人居然是刘诗吟，刘诗吟跟他说一下他所受伤的情况。原来刘诗呤也是听别人说他受伤，这才赶紧赶过来的。
第32集剧情介绍：田雨遭遇拉郎配
楚云飞好不容易醒了过来，看到的第一人居然是刘诗吟，刘诗吟跟他说一下他所受伤的情况。原来刘诗呤也是听别人说他受伤，这才赶紧赶过来的。楚云飞醒过来了不关心自己的伤情，却问起李云龙来，这让刘诗吟很感动。对于楚云飞来说他和李云龙之间并没有个人恩怨，如果不是因为战争他们完全可以成为好朋友的。
李云龙醒过来了，赵刚心里的石头总算落下了其它人也放心了。
这天罗主任让田雨到办公室里跟他商量着她的终身大事，田雨连问都不问是谁都表示不同意。
国军那边听说楚云飞醒了，下面的团都过来看望他，听说楚云飞受伤了校长亲自开排开飞机送他到杭州来养伤。楚云飞想着那场在徐蚌跟李云龙打仗的事情到现在他还不明白自己为什么会败，对楚云飞来说徐蚌是永远挥不去的伤。对于现在外面战场上的情况，楚云飞算是认了，天若灭曹，谁也无力挽回啊。
罗主任又帮忙给田雨张罗着对象的事情，上次那个师长田雨不满意，罗主任又给她找了一个首长。可是田雨现在根本就没有心思考虑这件事情，现在野战区里的医院里伤兵这么多，田雨根本就抽不出空来考虑自己的终身大事。
楚云飞出院了，上面为了表彰楚云飞的战功提升他为军长。可是楚云飞对这个军长根本就不感兴趣，败军之将不军法处置哪敢加官进爵啊，这让楚云飞心里非常自责。刘诗吟也来了拿了一束花送给楚云飞。想起第一次见到刘诗吟到现在已经几年了，刘诗吟很是欣赏楚云飞的为人，现在大势已去，楚云飞感叹道不知该何去何从。
对于罗主任的安排田雨再次拒绝了，在田雨看来如果这辈子结婚了那肯定是因为爱情，她绝不接受两个没有任何感情的人在一起的。罗主任还放出话来威胁田雨，可是田雨还是坚持自己的想法。
田雨气乎乎的从罗主任的办公室里出来，正好遇到了赵刚。赵刚便跟罗主任说起了田雨的事情。罗主任还以为赵刚也是因为请他帮忙来找他的呢。原来赵刚是想着队伍马上就要过江了，怕李云龙把东西给送他，便让罗主任给他看着。
李云龙醒过来了护士给他喂着饭，这时候田雨来了;那个护士跟田雨聊着天边喂李云龙饭居然喂到了李云龙的鼻子上面了，李云龙并没有表现出多大的气，田雨把那个护士的饭给接过来给李云龙喂了起来。
那个护士喂李云龙饭，李云龙根本就不张嘴;田雨一喂李云龙大口大口的吃了起来。这时屋子外面响起了奏乐的声音，赵刚将要离开这里了。想着之前在抗日战场上与李云龙在一起经历的点点滴滴，赵刚不禁有些感伤。
楚云飞坐在外面听着中央社的新闻听着听着就烦了，对于青树坪一战国军虽然胜了，可是楚云飞并没有沾沾自喜，非常清楚眼前的形势。楚云飞料定共产党肯定会在近期有所大的战略，眼前的形势不容他们乐观。
昨天那个喂饭的护士要给李云龙换药，直接被李云龙给推走，连喂饭也不肯吃。楚云飞借着历史分析了一下眼前的情况，算是毛泽东的大手笔啊。对于战争的前景楚云飞非常的悲观，战争是输定了。
第33集剧情介绍：老李带伤请战
李云龙还是躺在病床上，并且赶走了一个护士，于是院方决定让田雨照料，在田雨的精心照料下，李云龙恢复的比较快。这个时候，上级给李云龙安排一个警卫员，这个叫陈晓春的警卫员被田雨称为小木匠。李云龙目前已经能够开口说话，并且能拄拐走路了，但见到日本的武田医生后，依旧显得很生气，毕竟是经历过中日战争的。
医院的罗主任接到王副军长的电话，说是别人跟他推荐了野战医院的护士田雨。王军长，详细询问了田雨的一些情况，包括政治情况等问题。同时，王副军长还说要抽时间去见一下田雨，并且要求罗主任了去做一下工作。但罗主任告诉王副军长，目前正在这里养伤的李云龙似乎对田雨有意思。
李云龙其实对田雨是有意思的，在聊天中还问田雨解放以后的打算，田雨说以后上大学，而李云龙则表示还是在军队当中。王副军长则通过罗主任了解李云龙的底细，并且表示自己也喜欢田雨，不能轻易放弃。虽然，罗主任表示李云龙不好惹，但这让王副局长发了火。
罗主任面对目前的情况，只好去找李云龙谈话。李云龙先是喝了一点小酒，并且表示瞒着田雨不能告诉她喝酒。谈话间，老罗有事出去了一下，李云龙开始“侦查”罗主任的办公室，并且在抽屉里发现一些军官的照片，并且自己衡量对比起来，他似乎已经觉察到了这些军官是托罗主任相亲的。
正在此时，李云龙接到了赵刚的电话，两个人聊了起来，李云龙还说自己遇上点难事，其实就是看上了田雨，并且说这田雨肯定是他李云龙的媳妇。赵刚在电话中，教了李云龙很多，让他不要暴露自己的缺点。挂完电话，罗主任也刚好回来，并且看到了李云龙动过了照片。
李云龙在虚心听取赵刚的建议之后，让田雨让自己老李，而田雨则跟李云龙说，咱们应该是朋友，并且说了罗主任找她谈话介绍对象的事情。听到这些，李云龙非常生气，说就算野战区司令来了，自己也不怕，逼急了也敢拔枪。
第34集剧情介绍：战区医院重逢故人
李云龙在医院还碰到楚云飞的一名部下，俩个人聊起了楚云飞。同时，一旁的田雨还说着老李老李的，这让其他的护士看出来其中一定有些感情在里面。楚云飞的部下，说起了楚云飞当时受伤时还喊着李云龙的名字，当时的这些举动也让他们很奇怪。李云龙还说，当初楚云飞没有帮自己的忙。
这个时候，军区的王副军长来到了医院，并且要求罗主任带他去见田雨。王副军长远远的看着田雨，李云龙这个时候并没有看到。但很快，王副局长田雨谈了起来，这让李云龙非常不爽，并且大骂这个王军长想要换老婆。
田雨在跟王副军长的谈话中，说到了不想过早考虑个人问题，并且说罗主任这样做不好，王副局长不知道该如何回答这样的问题，毕竟罗主任是在帮他介绍对象。这边，李云龙有些发火，用拐杖去打罗主任喊田雨回来。接下来，李云龙和王副军长直接对话，并且说自己是小田的上级，但王军长并不愿意多跟李云龙多说。李云龙更是生气的说，那些有老婆换老婆的，不应该这样，还有就是自己正在跟田雨讨论这些事情。
聊着聊着，李云龙发现了对方就是当初的王特派员，两个人有十多年没有见面，在客气的一番寒暄之后，俩个人分开。其实当年李云龙当年差点毙了这个做肃反工作的王特派员，也差点被这个特派员砍了脑袋，好在李云龙的战友坚强没有屈服。
赵刚在执行任务的时候，收到李云龙的一封信，看到这些字，赵刚就知道李云龙哪里能写出这样的字，其实这些字的确不是李云龙写的，而是护士田雨代笔的。信里面，李云龙问赵刚在战争结束之后有什么安排。并且说自己还是适合部队，同时希望赵刚还跟自己搭档。
第35集剧情介绍：李云龙求婚动粗
李云龙说自己喜欢打仗、喝酒和。。。但说到第三个的时候，李云龙停顿了。野战医院的院长和罗主任还在聊着田雨的问题，院长听说李云龙对他有意思，并且希望李云龙能够成功，因为盯着田雨的军官太多了。罗主任也说，如果能成自己也没压力了，天天接到各种首长的电话，都有些招架不住了。院长同时希望罗主任，给他们之间加一把火，尽快促成这事儿。
李云龙在跟田雨下象棋，由于玩不过田雨，李云龙之后玩赖，说自己的炮是迫击炮。正在这时，李云龙接到电话，还是赵刚打过来的。赵刚电话里询问跟田雨的事情怎么样了，并说如果“拿下”了，他赵刚脸上也有光，老独立团的荣誉。李云龙夸口，没有拿不下的山头。同时，赵刚也对之前李云龙写的信给了答复，那就是以后的事情要听组织安排。
李云龙准备收拾东西，去福建跟赵刚汇合。但临行前，他说自己还有件大事情没有办。于是让警卫员去喊田雨，而这个时候田雨自己赶来了，并责怪李云龙走为什么不通知她。李云龙说，这一走还不知道什么时候见面，还不知道有没有对象呢。
李云龙接着说，要把田雨带走，并且很认真的表白了，要田雨嫁给他。田雨突然之间愣住了，李云龙拿出表，说给田雨半个小时的考虑时间。半个小时过去了，田雨说自己还没考虑好。但李云龙的攻势不减，说自己见到田雨的第一面就喜欢了，虽然自己没文化，但等全国解放了，都可以学习。同时还是表示，如果愿意嫁给他，会对田雨一辈子好。最后，李云龙使出了杀手锏，就问田雨是不是喜欢他，如果不喜欢马上就走。正当李云龙转身离开的时候，田雨哭了起来，并且去追喊着李云龙。其实李云龙并没有走，而是躲了起来听着田雨的表白。田雨给了李云龙一个拥抱，并且说什么事情都答应李云龙。
就这样，李云龙带着田雨前往福建。途中，李云龙去了趟田雨的老家，李云龙也见到了田雨的父母。田雨的父亲一方面希望女儿能离开共产党回家，同时不同意李云龙和他女儿的成亲。俩个人由于观点不同话不投机，很快就吵了起来。李云龙更是很急的掏出了枪，这样的场面让田雨不应该如何是好，李云龙表示，如果不同意，自己就一直站在外面，这个时候天空下起了雨。
第36集剧情介绍：李云龙舌战龙虎山
见李云龙一个人在雨中，田雨也跑到雨中和李云龙一起淋雨，这让田雨的父母心软了，只好答应他们的婚事。楚云飞这边，伤愈之后又上任了军长，他还召回了自己的老部下。不过，楚云飞的25军是个烂摊子，给了楚云飞很大压力。
李云龙这边刚结婚之后，就要马上赶往厦门，因为那边还在打仗。李云龙着急去前线，于是说坐运输队的卡车去也是可以的。楚云飞还在听着音乐，虽然外面已经炮火连天，散落的作战图表明这样的战争已经不大了。楚云飞最终失守厦门，乘船前往台湾，离开之前带了大陆的泥土。
李云龙还在继续打仗，田雨为他送别。行进过程中，李云龙遇到了匪军的拦截。李云龙已经提前看出来有埋伏，于是让队伍准备好战斗，并且让队伍做好打硬仗的准备。这个时候战斗打响了，同时李云龙也安排战士去找援兵，因为他们这个运输车队并没有多少兵力，与对方抗衡还是压力很大。
打了一会儿，这帮匪军不仅死了20多人，但还是没能靠近李云龙的卡车运输队。这个时候，匪军内部也产生了分歧，其中一些土匪已经撤退了。随后，这个土匪郑司令喊话，说只要放下东西，就会放李云龙部队过去，并且表示之前送信的战士已经被抓。于是，李云龙决定智取，并准备在与这个土匪郑司令谈判的时候干掉对方。李云龙帽子里藏着枪，而他的警卫员裤裆里面藏着一颗手榴弹。
在谈判中，李云龙先观察了对方的火力安排。同时，李云龙还挑拨这帮匪军的内斗，由于这帮匪军是分属两个人的，所以很容易被煽动起来。李云龙说，这帮人可以放下枪跟他走。但另外一个土匪可不想李云龙走，于是用枪指着李云龙的脑袋。李云龙趁机会拿出帽子里的枪，并且抓了这个郑司令做人质，同时警卫员也脱了裤子掏出手榴弹。最终，化险为夷。
之后到了1949年，李云龙升任为C军军长，只是没有机会去朝鲜战场。但李云龙还是离不开战争，于是在作战地图上扮演着交战的各方。
第37集剧情介绍：夫妻拌嘴家宅不宁
李云龙还在嫉妒孔捷参加了朝鲜战争，但自己却没有机会，还说都是因为自己负伤才导致的。这个时候，李云龙部队上方响起了防空警报，原来是国民党的飞机在高空飞行，但李云龙没有高炮也只能无能为力。
正在此时，田雨来到部队看望李云龙。田雨在屋子里欣赏一幅油画，但李云龙却不解风情的说起资产阶级，这让田雨有些生气。田雨开始给战友写信，说其实心里的那幅画并没有那么美丽。而这个时候喊来警卫员要求把家里的沙发以及那些油画、钢琴搬走，并且弄了一幅毛主席的画搬了进来。
发现自己的那幅画没了，田雨有些发火，两个人也因为文化的问题吵了起来，可以说，两人的不同的思想境界是爆发冲突的原因。李云龙更是说，如果不愿意给自己当老婆就滚。田雨则气的哭着跑了出去，在门口看着那副被扔了的画。由于闹了情绪，李云龙住在了军队，并且准备夜里检查队伍。田雨还在家里写信，在总结这场婚姻，不过写着写着突然有些恶心，应该是有了李云龙的孩子了。
正在李云龙生闷气的时候，医院打来电话说田雨怀孕了，于是李云龙赶紧让警卫员买了东西去看田雨，不过田雨还是不想见他，李云龙叹气道今晚又要睡作战室了。部队来了新兵，于是李云龙想要段鹏来带，但这个时候段鹏可是因为未婚让一个姑娘怀孕了违纪被军区政治部开除了。李云龙得知之后发生生气，表示说，自己来处理这件事情不能开除段鹏，最终李云龙决定让段鹏带新兵训练。
由于同事的劝导，田雨的火气渐渐的消了，李云龙也得以再次回到家里住，但田雨还是把李云龙推下了床。李云龙只好自我检讨错误，不停的说自己错了。
李云龙后来给赵刚打了一个电话，并谎称自己上次受伤还没好，还更加严重了。。。并且在电话里哭了起来，同时要赵刚今晚就过来看他，其实这是李云龙和田雨要给赵刚介绍个对象，这个人就是冯楠。田雨这边跟冯楠聊了起来，其中很多是关于赵刚的事情。
转眼间，赵刚就来了，在看到李云龙还在准备喝酒的时候很生气，要知道，赵刚可是以为李云龙病重才着急赶来的。李云龙赶忙说起了正事，也就是给赵刚介绍对象的事情，李云龙拉着赵刚准备回家见一下冯楠。
第38集剧情介绍：老战友学院重聚
冯楠和赵刚见面之后，属于一见钟情和惺惺相惜的那种，李云龙他们也很拾趣的给他们创造单独交流的机会，但在门口偷偷的看着。冯楠和赵刚谈的很投机，但就是没说能不能成，这看的李云龙有些着急，上来就问行不行就来句痛快话。
上级准备安排各军区长官学习，其中李云龙就在名单当中，当然还包括孔捷。李云龙看这形势是躲不过了，于是只好准备去学习。到了学校，李云龙就被要求上缴配枪，李云龙有些不情愿的交了。但由于李云龙迟到了两天，按照学校规定，李云龙被要求清扫两天马路。
而就在李云龙准备干活的时候，居然发现了孔捷也在干活，加上之前的丁伟，也是由于迟到的原因，昔日的野战军的铁三角这样聚在了一起。由于多年未见了，三个人放下手里的活，先去喝酒了。不过，李云龙和老孔、老丁还是逃脱不了扫马路的处罚，虽然他们现在都是军长。
课堂上，李云龙见到了当年俘获的国民党七师的师长常乃超，如今成了军事讲师，这让李云龙非常惊讶，这个常乃超在课堂上承认自己承认败过，李云龙对于这样的举动是有些敬佩的。在一次讨论课上，李云龙被点名讨论问题，但李云龙依旧是粗口不断，这让课堂变成了李云龙的一言堂。
李云龙说着说着就说到了淮海战役，这让常乃超有些尴尬。同时，由于讲到谁的队伍厉害，各位学员就争论了起来，都各自吹嘘起来各自功劳。下了课，李云龙去见了当初部队的老市长，也就是学校的院长。李云龙表示，自己并不想来学习，而是希望去朝鲜战场。不过老师长则有些生气，先以一个委任状笑称任命李云龙为南京解放军学院的教员。之后就开始对李云龙开始批评，对于他在课堂上的顶撞教员给了严厉批评。
正在李云龙上课期间，田雨也生下了孩子，是一个男孩，在给李云龙的心中，田雨说生，产过程并不是很顺利，险些要了田雨的命，田雨还自己查字典给孩子起了一个名字：特特。
教员常乃超还在批卷子，而李云龙的卷子一开始给了3分，后来又改了2分，于是李云龙就去找常乃超，昔日的对手说李云龙的答案欠妥，并且表示要请李云龙吃饭。
第39集剧情介绍：误抓老李进警局
常乃超为安抚和李云龙，请客吃饭。二人聊起淮海战役老李俘获常乃超的情形，常乃超感慨国民党输就输在失民心。
常乃超写了一篇论文介绍李云龙的军事才能，其间对他赞赏有加。
田雨来信说赵刚调到北京总参的二级部任政委，李云龙得知后大悦。李云龙和田雨到北京探望冯楠和赵刚，李赵二人大醉。赵刚嫉恶如仇的性格让李云龙有些担心，赵刚的正义感和良知也让冯楠整日忧心忡忡。
李云龙回到军事学院后依旧不断到张白鹿住处赴约，甚至酒醉后夜不归宿。孔捷发现后认为事情比较严重，果真如他当初所说致电给田雨并要求田雨来军事学院看一下。田雨接到电话后悲痛不已，并打电话给冯楠诉苦，并准备与李云龙离婚。然而在冯楠的一番劝慰下田雨决定去南京追回李云龙。
田雨到政治学院探望李云龙，这让李云龙有些不快。然而田雨的真诚却深深打动了李云龙，李云龙也将自己与张白鹿的交往真相和实情一五一十的和盘托出。此时张白鹿突然出现，三人在经过一番交谈过后李云龙最终还是选择了田雨，张白鹿痛心不已掩面而去。
李云龙和赵刚带着两个孩子到北京的大街上闲逛，正好碰到吵架的事情，李云龙和赵刚主动上去劝架，没想到双方动起手来，李云龙和赵刚也都出手打人，最后他们全部被带到了派出所，当派出所的公安知道他们的身份和了解具体情况后就让他们回去了。
田雨和冯楠哭笑不得，两个部队首长在大街上打架，这可以说是在我军历史上绝无仅有的。
李云龙回到南京政治学院不久便和孔捷、丁伟一起因授衔问题对上级首长有些意见，故在集合时不换五五式军常服。李云龙、丁伟、孔捷大闹训练场，气坏教官.
第40集剧情介绍：李云龙诠释亮剑精神
李云龙回到南京政治学院不久便和孔捷、丁伟一起因授衔问题对上级首长有些意见，故在集合时不换五五式军常服。李云龙、丁伟、孔捷大闹训练场，气坏教官.
军队开始实行授衔了，李云龙和孔捷、丁伟都被授了个少将，这让他们三个人都不服气，于是就在出操的时候，故意捣乱。
就因为这个事情，教官向学院反应了他们三个的情况，于是在临近毕业时院长把他们三个叫道办公室，让他们看了给三人的总结评语不堪入目，在他们三个人的各自评论上说他们临阵脱逃、贪生怕死，三人意见很大，都不愿意在鉴定上签字，最后院长狠狠地批评了他们三个，这才让他们知道了自己的错误.
老李对儿子起名叫“特特”不满，与田雨大吵。到最后还是田雨胜利了，李云龙同意让儿子叫李特特。
田雨父母来访，在其谈到军事与经济的关系时，田雨的父亲与丁伟和李云龙的意见发生了分歧，并引起争执，李云龙也为此大发脾气。可渐渐的田墨轩的战略眼光却引起丁伟的极大兴趣，田墨轩的论断启发了丁伟和李云龙，二人在交流中确定了自己的毕业论文方向。
李云龙的论文以“论军人的战斗意志，亮剑精神”为题，写了关于军队的气节，他写好后感觉语言上很不合适，于是就拿给常乃超看，这篇论文得到常乃超赞赏和高度赞扬，常乃超答应为他修改。
丁伟的论文惹起了很大反响，院领导对他的论文不好表态，最后院长表态丁伟的论文过关。
李云龙在大会上念自己的论坛“论军人的战斗意志，亮剑精神”，引起了很大的轰动，大家都认为这篇论文写出了我们军队的气质，院各位领导一直认为李云龙的论文通过。
1955年中国人民解放军第一次授衔正式开始，李云龙，丁伟和孔杰在大家的祝福声中都被授于少将。
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