第1集剧情介绍：新中国成立 高级战俘丞待改造
1949年1月，随着北平和平解放，中国解放三大战役全面结束并取得了伟大胜利，共歼灭国民党军队150余万，俘获高级军官一千余名，一场改造国民党高级战犯的攻心之战由此拉开了序幕。
战犯叶立三经过几日对哨兵警戒规律和地形的观察后乔装企图逃跑，华北军区解放军官教导大队政委王英光带人很快将其抓获，王英光警告叶立三：现在中国的版图上除了西南和少数民族地区外已经没有了国民党的地盘，国民党已经彻底失败，这个现实他必须承认。
火车站，教导大队副大队长胡大树履行战犯黄维的接收手续后，众多受伤的解放军战士情绪激动蜂拥而上要求见国民党第十二兵团司令长官黄维，原来这些战士都是被黄维兵团的流弹打伤，他们知道黄维经过此处都赶了过来要求见这个杀人犯，黄维承认是自己下令用火攻掩护国军撤离，但毫无愧意，胡大树安慰战士们，黄维一定会得到应有的处置。
公安部长罗瑞卿向毛主席和周总理汇报：目前在押战犯共1000多人，执行看押任务的单位，有的归部队管理，有的归地方公安局管理，在押各地的战犯情绪也不太稳定，对看押单位造成了很大压力，所以他们急切想得到中央明确的指示。
蒋介石在台湾看到报纸后才知道杜聿明、王耀武等人还活着，下属汇报：上校以上的军官落入共军之手数千人，一部分被释放，高级将领都以战犯名义被关押在战俘营里，他们只掌握三百多人的名单。
1949年10月1日，毛泽东在天安门城楼上向世界庄严宣布：中华人民共和国正式成立了！记者高平准备到进陉做采访，顺道可以去看英光，他临行前特意到英姨家给她说一声，英姨赶紧让干女儿小花出去买了驴打滚委托高平带给儿子英光。小花送高平出门时找他要了一幅毛主席画像，她在曲艺团工作，感激毛主席让自己过上了好生活，打算把毛主席像挂在练功房里，天天激励自己。
高平到井陉教导大队见到王英光后，看到了不服管教的黄维，他要求英光把黄维列入他的采访名单。采访中，国民党士兵都深表悔意，表示不投降是因为受到了长官的欺骗，后来被包围在了双堆集。黄维进门后，士兵仍恭敬地称呼他长官并行军礼。黄维傲慢地用两个凳子撂起来坐，称他和高平的谈话需要平等，并要求高平称自己为先生。高平质问黄维在双堆集外无援军弹尽粮绝，为什么不投降。黄维回答他要杀身成仁。高平指出他的部下伤亡惨重，而他却毫发未损，谈何杀身成仁？黄维恼羞成怒，抡起凳子就砸向高平。
高平向王英光描述了采访黄维的经过，王英光看他气鼓鼓的样子，忍俊不禁。他听说英明在灯泡厂当了厂长，小花进了曲艺团，非常欣慰。
罗部长向毛主席和周总理汇报了目前国民党高级战犯继续坚持反动立场，管理机构建议找几个罪大恶极的先杀了以平民愤，毛泽东指示立即传达中央对战犯的基本政策：有病的治病，有伤的养伤，给予政治学习，参加劳动改造，待时机成熟后根据情况提出具体处理意见。
战犯孙宏英又犯了毒瘾，难受得死去活来，王英光安排梁冬芳给他打戒毒针，他告诉高平：孙宏英过去是靠盗墓发家，蒋介石、张作霖、阎锡山和日本人等都是他的干爹。
王小花出神地望着墙上的毛主席画像，感慨要是早几年解放，父亲就能尝到当主人的滋味了。小花告诉干妈，自己四岁就跟着爹上台表演京剧大鼓，他若能看到自己进了曲艺团，该有多开心，她今后一定听毛主席的话，做一名合格的文艺工作者。
周恩来给公安部长罗瑞卿下达命令：对战犯的劳动改造工作全部交由公安局来管理，他必须调集精兵强将从事这项工作，因为管理容易改造难。罗瑞卿马上想到了王英光。
王英光接到军区通知，让他去公安部报到，高平正好要走，与他同行。晚上，王英光抚摸着亡妻彭雪的照片潸然泪下，她已牺牲这么长时间了，但尸体一直没找到，他唯有带着这张照片留个念想。高平劝英光该放下就放下，别太为难自己。英光发誓他早晚有一天要查清楚是谁出卖了他们。
临行前，王英光专门去看了国民党八十七军的军长陈瑞章，他伤口有些感染，王英光安排尽快催促消炎药。他向陈瑞章辞行，开导他在思想上开阔一些，别再干傻事，有问题多向教导大队的同志沟通。王英光想问陈瑞章当年的事，但话到嘴边又咽了下去。
王英光和高平坐着铁叔的毛驴车打算先到石家庄，然后再坐部队的卡车直接到北京。半路上，护士梁冬芳追上毛驴车，称刚接到总部机关的调令，和他们同去北京，王英光想到梁冬芳是全军区最好的护士，调她走也合理。途中，三人说起叶立三正在绝食，王英光分析他这是在表达一种情绪，他针对的是整个世界，直到现在他心理上仍接受不了国民党战败的事实。
第2集剧情介绍：方英光智斗匪徒 任命功德林所长
王英光和梁冬芳坐着毛驴车行至半路遭到国民党残部劫持，王英光认出他们是原国民党八十七军的士兵，便告之刚见过他们的军长陈瑞章，他现被关押在华北军区解放军官教导大队，自杀了两次都被他们救活了，他惭愧对不起他们这些兄弟，应该早点向解放军投诚，这样他们也不会伤亡这么大了。几位士兵听了这话忍不住哭了，他们曾被共产党俘虏，共军当时给了他们两块大洋让回家，没想到他们半路上碰到六十二军又被收编了，现在无路可走只好当了土匪。王英光告诉他们，当土匪迟早会被政府剿匪，他们现在把武器交了就可以回家种地，共产党是不会枪毙他们这些普通士兵的，那些士兵们求之不得，纷纷交了武器，王英光拿出身上所有的钱分给他们做路费，并叮嘱众人回到家后好好种地做人。
因卡车在半路抛锚，战犯蔡守元、郑庭笈到晚上才被押至北京功德林战犯管理所，副所长马玉和正要安排他们临时在一个房间休息，次日再编班下组，正好碰上战犯王凌基摔了一跤爬不起来了，他赶紧赶去处理，就把这件事给耽搁了。
次日，王英光报到后，罗部长让他先发表对管理战犯工作的想法，王英光直言把他们放到教导队里，医疗条件和教育水平都达不到，战士们也是临时抽调过来的，对这项工作普遍不感兴趣，想早些返回部队，包括自己。他大学学的是土木工程，想尽快投入新中国建设。罗部长告诉王英光，党中央毛泽东对战犯的管理工作有了进一步明确的指示，这时罗部长去接了周总理来的电话。他回来后告诉英光，现在全国各地匪患严重，这对新生的革命政权是个严峻的考验。中央决定在各地成立一些战犯管理所，其中北京的功德林规模最大，华北的要犯都要向功德林关押输送，即日起王英光被任命为功德林管理所所长，他的任命是经过周总理亲自核准的，罗部长要求王英光回去认真研读中央文件，领会中央对战犯的处理精神。
高平回来后向英姨汇报了英光的情况，并和英明讨论很多国外留洋的实业家听说新中国成立，都回国准备大显身手。
郑庭笈告诉功德林看守所的同伴，昨天晚上老蔡差点被冻死，看守进来的时候，老蔡人都硬了，自己也快硬了，他们判断，这是共产党故意的，因为当年的湘江之战，老蔡率部突破了共军防线，将成千上万的红军赶进了湘江，共军昨夜之举一定是找他报仇的，郑庭笈感叹早知如此还不如死在战场上。
王英光来到功德林管理所和副所长马玉和以及管理员秦万长、钟宝贵见了面，他告诉三人，这里已成为要犯管理所，之后重要的战犯全部都要移交。王英光听说昨晚蔡守元差点被冻死，向马玉和了解情况后，立即和他到医务室看望。王英光知道王隆基是四川省原主席，国民党上将。还有蔡守元是国民党中将兵团司令，王英光批评马玉和没和蔡守元照面，是官僚主义以后要注意。马玉和汇报功德林政委在押解战犯途中，过几天回来。
王英光来到医务室，向主任熊益平了解情况后，安排给蔡守元准备稀饭和温热的咸菜让他慢慢吃，他以功德林要犯管理所所长的身份为昨晚的事向王守元道歉，王守元挑衅道共产党要判自己死罪把自己一枪毙了算了，不要玩阴的。
功德林管理所政委在押解战犯的途中卡车抛猫，只好让战犯们下车徒步，王耀武趁机送给一位小战士一支美国的派克金笔，并向他打听押解去向，小战士怕犯错误，立即把钢笔还给了他。他们经过一片树林时，战犯刘安国嚷嚷着走不动了，政委下令原地吃饭休息后迅速通过树木，刘安国又抗议窝窝头太硬，要喝开水，政委通知炊事班架锅烧水，刘安国叫器着虎落平阳被犬欺，政委鸣枪示警，告之所有战犯不能大声喧哗，违反规定者加戴刑具！
梁冬芳回家收拾行李要去功德林报到，她答应父亲，一定在25岁之前到高级中学把学习的任务圆满完成。冬芳给父亲描述了来的路上遇到国民党残兵，幸亏政委机智果断，父亲看着女儿满眼的崇拜，已猜到了她的小心思。他考虑最近路上国民党散兵游勇比较多，给女儿了一把她母亲当年用过的小手枪，让她带上防身，下次回来再还给自己。
晚上，王英光组织功德林管理所班子开会，宣布这里正式改编为要犯管理所，他了解了目前战犯的伙食、服装和交接手续等情况后，准备一件一件事来落实。
第3集剧情介绍：蔡守元自杀未遂 贺春年完成押解任务
王英光组织功德林要犯管理所班子开会，安排首先给战犯配发统一的服装，确定好服装的款式颜色后交给服装厂订制，先拿出预算他来想办法解决经费问题。另要求移交战犯要有明确的规章制度。
梁冬芳到功德林要犯管理所报到，正遇上华北教导大队孙高松向所里移交战犯杜聿明，杜聿明身体状况不好，在梁冬芳帮助下才勉强下了车，移交手续办完后，孙高松称赞在自己移交的战犯中功德林管理所是是最认真严谨的。王英光安排给杜聿明住单间，并准备病号饭，另安排车辆明天让他到医院检查。王英光交待马玉和，以后移交战犯就按此规范执行，而且要有医护人员在场，马玉和觉得程序繁琐，王英光告诉他管理所里教育战犯是头等大事。
晚上，王英光了解了晚上管理所的岗哨情况后，向他们传达了自己在教导队的管理经验，建议减少岗哨人数。另一边的梁冬芳主动到宿舍看望杜聿明，杜聿明悄悄问冬芳把他押到这里是不是要接受军事审判，冬芳笑道是让他们学习改造重新做人。
蔡守元在医院里回忆着十五年前，他率部在湘江追击共产党，曾将大批红军逼入深秋的江水之中，他猜想共产党一定要报这笔血债，绝望下上吊自尽，幸亏护士发现及时被救了过来。罗部长得知情况后，批评管理所没有及时掌握战犯心里动态采取预防措施。马玉和向王英光诉苦这差事出力不讨好，他不想干了，王英光让他自己去给首长打报告，马玉和不敢再言。王英光开导他，管理所出了问题是他们的工作不到位，要深刻检讨确保以后不能再出现类似问题。战犯自杀主要是看不到前途和希望，这和他们的思想教育不到位有很大关系。马玉和拟采取以下措施提前防范：不让战犯一个人独处，管教发现精神异常的要立即报告，尽量不把战犯中老乡、上下级等关系的编到一个班组，以避免搞小团伙，他的建议王英光全部同意。马玉和给王英光安排了宿舍，提醒他到宿舍休息，王英光却从没住过，一直睡在办公室桌子上。马玉和走后，王英光在日记中写道：管理所刚刚建立，他们的工作重心还是防范逃跑，战士们的思想还停留在看押战犯上，全体指战员急需开展思想教育，提高对战犯教育工作的认识，并规范规章制度。
王英光向梁冬芳了解到祭守元悲观的情绪后，安排医务室的人员也参加他给机关和勤务室人员进行的思想教育，帮助他们做战犯的思想工作。梁冬芳告诉王英光，一位老首长曾告诉她一件事：他们打仗俘虏了一位日本军官，他试图自杀，后来他们想了个办法，给军官过生日，找宣传队的给他唱家乡民歌，后来那个军官想通了去延安参加了反战同盟。这件事启发了王英光，他立即安排梁冬芳组织医务室人员给蔡守元搞一个庆祝重生的活动，最好给他唱陕北民歌，这样不显得刻意。他问起冬芳为何调到这里来工作，梁冬芳开玩笑说是为了他，后来补充教导大队缺人手，马上大家都会过来。她向王英光汇报杜聿明押来的时候脊椎受伤严重，需要抬担架到医院检查，她申请派两名战士随行，王英光回复考虑一下。
王英光早上在操场告诉全体战犯：杜聿明有病，谁愿意照顾他的生活起居到马副所长处报名。将大家集中到功德林要犯管理所，是根据党中央和毛主席的指示，因为这里住宿和医疗环境都比较好，有利于他们组织学习，改造思想，参加劳动，重新做人。大家不要胡思乱想，功德林现在和以后都不会有折磨和惩罚、枪毙。会后，邱行湘和其他一名杜聿明曾经的下属报名自愿照顾杜聿明的生活，王英光安排两人随其同去医院进行身体检查。
功德林要犯管理所政委贺春年顺利将王耀武等战犯押解到管理所，战犯刘安国下车后感慨北京城什么都没变，就是自己变了，这简直像个天大的玩笑。此时的梁冬芳奉命医务室人员到病房以水代酒祝贺蔡守元重获新生，蔡守元非常感激。
王英光和贺春年冷眼旁观着这几个昔日的风云人物，想起陈老总曾说过，王耀武是国民党里面少有的几个明白人。
第4集剧情介绍：战犯气焰嚣张 功德林任重道远
马玉和接收战犯时让刘安国报自己的姓名，刘安国拒不配合，陈玉生出言不逊指责他是个叛徒，不该加入国共党，刘安国反驳自己还没加入国民党，而且国民党的头号大特务戴笠到死也没加入国民党，中国革命就是你中有我，我中有你，毛泽东、周恩来、林伯渠等人当年也都加入过国民党，陈玉生怒不可遏，气愤他造毛主席的谣，旁边人赶紧把两人拉开了。
王英光告诉贺春年，合并过来的战犯将陆续到达，现在管理所的主要问题是官兵思想认识水平不到位，刚才杨局长还说周总理亲自过问了管理所的情况，罗部长让两人明天下午尽快到部里汇报情况。
王英光带着陈玉生去看蔡守元，正碰到梁冬芳和医务室的人员给他唱陕北民歌，陈玉生气愤他们在战场上九死一生，不是来给这些人服务的，王英光开导他共产党已经在武力上打败他们了，现在要做的就是在思想上打败他们。
王耀武来到宿舍，看到了蔡守元、廖耀湘，周振强、康泽等同仁，他感慨当年的胜利大检阅也没今天到功德林的将领多，众人猜测共产党将他们关在一起的用意，王耀武安慰大家既来之则安之。梁冬芳带着蔡守元到医院检查，路上邱行湘告诉冬芳，他在黄博军校认识的周恩来，那时周恩来担任黄埔军校教导主任，学校里有很多共产党员，梁冬芳听了敬佩不已。
陈玉生委屈地到王英光处告状说刘安国造谣说周总理加入了国民党，王英光告诉他周总理在国共合作期间为了工作方便，确实以个人名义加入了国民党。刘安国这个人1926年就加入了共产党，而且参加过南昌起义，所以他对共产党党史比他们了解的更清楚，马玉和气愤刘安国太嚣张，王英光指导他要以已之长克人之短，刘安国不配合核实身份信息，他可以先去核实别人的资料，让他在凉风里冻着等，陈玉生气自己怎么没想到这个好办法。王英光告诉他和这帮国民党军人打交道，既要斗勇，更要斗智。这时王英光接到冬芳电话，医生要把杜聿明留下住院治疗，王英光同意了。陈玉生心里不痛快他们的待遇比自己人还好，王英光让尽快组织战犯体验，将急需治疗的抓紧治疗，另外要多关心犯人的饮食起居，被服厂衣服的事上级也批准了，陈玉生要尽快给自己报下预算。陈玉生嘟囔着自己一年只有一件新军装。
王英光和贺春年见了罗部长，罗部长告诉他们，改造战犯是一项前无古人的工作，因为大家都没有经验，所以出现问题是正常的，但他们要争取少犯错误。罗部长还问起了杜聿明和王耀武的情况。他得知王隆基是这批战犯中年龄最大，军衔最高的，指示管理所对年老体弱的战犯要在生活和劳动中适当给予一些照顾。王英光汇报战犯们现在最关心的是生死问题，猜测把他们集中到北京是进行审判和惩罚，罗部长称他们正处在人生的重大转折时期，所在身体和思想改造上需要相当漫长的时间，他们要做好打持久战的准备。毛主席曾说过战犯问题代表着胜利者的气魄和新政权的信心以及共产党人的胸怀，当前的首要任务是通过对他们的思想改造让他们敢于重新做人融入社会。所以管理所要超越人道主义观念，从信仰的高度将这项工作当成人民解放伟大事业的一部分延续，不仅在炮火连天的战场上战胜他们，更要在思想改造这个领域战胜他们。王英光表态他们一定会全力以赴完成党和人民交给他们的任务。
英姨向高平打听英光调回北京工作了，什么时候能回家一趟，高平知道英姨想儿子了，答应抽空找一趟英光。胡大树带着教导大队的人顺利到达功德林，英光和久别重逢的战友亲切相拥，他告诉胡大树，他功德林管理所副所长的任命马上下来。胡大树汇报战犯孙宏英半路上死了，贺春年批评战犯中途死亡，胡大树要负责任，王英光解释孙宏英抽了十几年大烟，属于自然死亡，贺春年安排胡大树写详细材料，由他向上级汇报。
战犯叶立三到达功德林要犯管理所拒不下车，王英光安排战士们把卡车上的棉被和蓬子全都撤了，北京的冬天寒风凛冽，叶立三抗议解放军虐待战犯，无人理会他，他只好识趣地下了车。王英光看到陈瑞章躺在担架上身体状态很不好，安排明天立即让他去医院检查，梁冬芳查出陈瑞章已经发烧，立即带他去医务室量体温。
叶立三到宿舍后，和王耀武等人讨论共产党一定会杀了他们，王耀武告诉他，杜聿明犯下的罪行比他们大，但他到了头一天管理所都请了协和医院的医生给他治疗，共产党对他尚且宽容，对他们应该也下不了狠手，叶立三根本不信。
高平到功德林门口找王英光，劝他抽时间回家一趟。两人碰到了贺春年，高平和贺春年曾在一个战壕呆过，非常熟悉。王英光告诉高平，这段时间管理所的事情千头万绪，战犯气焰嚣张的问题要马上解决，高平在井陉领教了黄维的厉害，仍然心有余悸，英光告诉他黄维这样的人在功德林有一大批，所以他们打算在气势上压倒他们，在思想上战胜他们，高平趁机向贺春年申请，下次王英光找战犯谈话时把自己也带上也去学习一下，贺春年同意了。这时马玉和跑来汇报，昨天运来的煤烧不着，他们刚刚换了新煤，预计开饭要推迟一个小时，王英光安排立即通知战犯分队。
叶立三打水时遇到了王耀武，他赶紧向王耀武敬礼并以上级长官尊称，向他检讨自己对不起山东战区，王耀武劝他好汉不提当年勇，如今胜王败寇，以后要服从管教，叶立三打心眼里不服气，认为国民党战败不怨他们，是蒋介石用了庸才奴才，王耀武告诉他是国民党思想出了问题，所以老百姓才拥护共产党。
战犯们得知开饭要推迟一个小时，闹腾了起来，质问看守为何不优待俘虏，康泽更是张狂地摔了筷子称不想活了，陈玉生命令他把筷子捡起来。
第5集剧情介绍：战犯开始学习改造 王英光回家探亲
康泽因推迟开饭摔了碗筷，陈玉生命令其将碗捡起来，康泽拒不配合，陈玉生用枪指着他仍然丝毫不惧，双方剑拔弩张时，马玉和赶到阻止了陈玉生，他要求康泽捡起饭碗，康泽仍然拒不执行，王耀武见状替他捡了起来，这才平息了这场争执。事后，马玉和跑到王英光处诉苦，王英光开导他，党中央和毛泽东交给他们的任务就是把战犯改造成功，让他们变成自己人，投入新中国建设。
王英光找黄维谈话，高平申请旁听。王英光劝黄维不要固执己见，他们认为的所谓牺牲如果离开了人民是没有任何价值的，黄维认为这只是胜王败寇的说法。王英光称蒋家王朝的覆灭足以证明了它的腐朽和反动。三年的解放战争，战斗次数数以千计，中国共产党创造了历史上无数以弱胜强，以少胜多的案例，这绝非偶然，而是铁的事实，所以中国共产取得胜利是历史的必然和规律。黄维询问对他们的处理，王英光再次强调不会杀他们，更不会在肉体上消灭折磨虐待他们，但要求他们进行政治上的学习，参加思想上的改造，目的是让他们脱胎换骨重新做人。在这一点上他们没有选择的权利，功德林管理所的任务就是督促他们进行学习改造。希望他不要试图抵抗人民对他的改造，蒋家王朝的失败也代表了他人生的失败，他必须承认自己的失败，反思他失败的原因，找到重新做人的起点，因为历史的车轮势必会推着他一路奔跑。
高平回来后向梁冬芳夸赞王英光一举摧毁了黄维的精神世界，他兴致勃勃地给冬芳讲述了王英光年少时辉煌的历史：他17岁考上燕京大学，是同届里年龄最小的一个，但天天不听课看闲书，到了考试成绩却最好，老师对他又爱又恨，索性允许他可以不上课。后来他参加了抗战，解放后，在陈庚手下做特工，策反了无数国民党，高平的话让冬芳对王英光更加崇拜。二人正聊着，王英光回来了，他向冬芳了解到陈瑞章还在发烧，安排明天一早就让他住院治疗。
王英光和贺春年商量，要尽快给战犯制定学习劳动计划，让他们投入改造，贺春年计划先通过学习让他们揭露蒋介石集团发动内战对人民带来的灾难，每天战犯的生活秩序是半天学习讨论，半天劳动。王英光提醒春年要尽快加强管理所全体指战员的思想教育工作，今天陈玉生差点出了大事，贺春年感慨让战士们教育他们曾经的敌人的确有些难度，就连自己也是需要时间学习消化理解毛主席指示的，他会根据战犯们的学习情况、身体强弱尽快重新进行分组编排，各小组之间开展学习和劳动竞赛。王英光打算明天回趟家，向贺春年借了点钱，他的钱来的路上都给土匪了。
晚上，王耀武思念妻儿，和刘安国、叶立三等人聊了起来，几人讨论共产党不像要杀他们的样子，但刘安国始终认为他们杀死了无数的红军，共产党对国民党的仇恨是长在骨头里的，连哨兵看他们的眼神都是仇恨，王耀武则认为共产党是胜利者，不会这样没有胸襟。
次日，王英光回家，贺春年给他送来了新军装，陈玉生给他带来了新帽子，冬芳别出心裁地给他拿了一把红气球。高平开车送英光回家，英姨看到久别的儿子喜极而泣，街坊们也纷纷赶来看英光。王英光看到小花已出落成了俊俏的大姑娘，打趣道怪不得有人在井陉总提起她，高平一听难为情地赶紧打岔。英明下班后，全家一起吃团圆饭，英明发愁厂里电灯泡因技术不过关质量总是不行，英光想到了一个人，答应弟弟找机会帮他问问。他们刚吃完饭，陈玉生就跑来传达政委的命令，让英光赶紧到公安医院去一趟。
第6集剧情介绍：中央急运药品救战犯性命 蔡守元奉命到西南策反
王英光赶到医院后，了解到杜聿明身患六种病，其中结核病最严重，而且陈瑞章也得了这种病，王英光告诉大家，绝不能死人，这是上级对他们的要求，也是底线。他从医生处得知，除非找到抗生素，否则熬不过两个星期，但目前内地没有能力生产抗生素，只有香港才有这种药，而近期抗生素进口的渠道已经全部被封锁了。贺春年将情况向中央领导汇报后，周总理立即派人去香港采购药品。此时病中的陈瑞章自以为时日不多，拜托梁冬芳在他走后把他包里的个人物品通知他的夫人拿回去。送药人员日夜兼程，终于将药品及时运到，挽回了杜聿明和陈瑞章两人的生命。王英光建议管理所人员平时不用佩枪，以拉近和战犯的距离，贺春年决定立即向上级申请。
王英光开会向管理所全体人员传达上级指示：管理所不是监狱，经上级批准，自即日起，所有的教员除警务值班人员外，其他同志一律不配带武器，个人武器上交后由所里统一管理，他教导大家，要把主要的精力放在改造战犯方面。由胡大树负责警务工作，马上调整哨位，减少哨兵人数，要求他们文明执勤，平等地对待战犯。另安排马玉和抓紧落实被服厂的服装事宜。之后，王英光向战犯宣布：经上级标准，今后不再称呼他们为战犯分队，改称为学员分队，他们相互之间互称学员姓名，以后出操由值班人员组织，第一批值班人员由王耀武、廖耀湘轮流担任。会后，马玉和给叶立三送来了他要的《共产党宣言》，叶立三却称他拿来的是根据英文版旧版翻译的漏洞百出，根本不能看，他要看的是德文原版的，马玉和气他太矫情。
战犯们的统一服装做出来了，王英光选择了蓝色，觉得鲜亮有个性，他告诉学员：新中国刚刚成立，国家能拿出这么一大笔钱给他们订制服装，希望他们好好爱惜，明天开始所有人按照新的着装要求统一着装。会后，刘安国回到宿舍琢磨着所长和政委都不佩枪了，说明管理所对他们长期的学习改造应该是真的，王耀武带头试穿新服装，称赞衣服漂亮精神，康泽揶揄道这粗布衣能有他当年的将校呢好看，王耀武告诉大家，这种衣服暖和实在，小时候他娘就给他穿这种棉衣，在他的带动下，其他学员纷纷开始试衣。
管理所伙房的魏大叔向王英光汇报了一个情况：刘安国曾在功德林当过监狱长，王英光让魏大叔不要声张，继续观察。因为刘安国的这段经历在资料里没有，王英光将他叫来询问。刘安国称自己曾经服务于共产党，后来因受不了约束行乞街头，直至投奔国民党，所以在共产党眼里自己是可耻的叛徒，王英光告诉他政府的政策是对他们进行改造。他问到刘安国在功德林监狱的经历，刘安国很吃惊，他记得当年这件事除了何应钦外没有几个人知道。他到功德林那一年，何应钦来北平主持北方军事，刘安国在他手下负责情报工作，因手上没钱花他想谋个兼职，打听了一圈只有功德林缺个监狱长，他就过来了。但他在当监狱长期间，功德林虽然关押了很多共产党，但因形势不稳，大战在即，没有判决过人犯，他做为监狱长，对人犯没有太好也没有太坏，这些都有旧档案可以查。因他长期负责情报工作，和截笠、毛人凤又有私交，很多人以为他是军统的人，其实他一直在部队负责国防部的战前工作，实际已经脱离了情报系统，但因功德林监狱在北洋时期曾铰杀过李大钊，他在这里当过监狱长不是件光彩的事，就没有主动交待这段经历。他脱离红军后，在战场上没有真正开过一枪，刘安国认为都是他性格不好不能刻苦耐劳，忍辱负重，否则他人生不会是这样的结局。王英光纠正他两个归档错误：第一，他脱离红军不是因为性格问题而是因为信仰问题，刘安国承认这一点。另他的人生走到了今天，是中途的车站不是终点，只要他在这里努力改造仍然可以脱胎换骨重新做人。
一位西南战线上过来的龚处长找到贺春年，申请带蔡守元去西南战场进行策反工作。蔡守元从医院出来后状态很好，龚处长告诉他，因他在十八军团当过参谋长，他们策反西南一支部队时有人提到了他，所以想请他过去一趟参加他们的策反工作。蔡守元感谢共产党信任自己，愿意前往，提出想带上自己的罗盘，在执行任务时可以派上用场，贺春年同意了，让蔡守元立即回去准备。之后贺春年叫来胡大树，安排他带一个人和龚处长一起带着蔡守元到西南一趟，完成任务后把蔡守年安全带回来。胡大树求之不得，他太想念战场了。
王英光到医院看望杜聿明，但他态度傲慢，非常抵触。胡大树和龚处长带着蔡守元行至半路时，遭到国民党残部的追击。
第7集剧情介绍：蔡守元劝降成功 遭到学员围攻
胡大树和龚处长带着蔡守元行至半路时，遭到敌人的攻击。胡大树安排陈玉生带蔡守元下车快速往树林跑，他和龚处长掩护，陈玉生在转移中为保护蔡守元负了重伤，幸亏附近解放军部队及时赶到，几人才脱了险。
陈师长安排蔡守元先给国民党部队写信看看效果，告诉他们战争马上就要结束了，继续顽固下去只能为蒋家王朝殉葬。王耀武晚上在宿舍琢磨，共产党在他们身上花那么大力气是为了什么。他们分析后得出结论：是为了有效降低国民党的战斗意志，显摆他们取得了伟大的胜利，战俘就是他们最高的战利品。有人提出西南战线胡宗南手下还有一百多万人，不知能否卷土重来，蒋介石曾说过西南不行就退守滇缅边境，那里易守难攻，只要能守住一块地方就行。但众人又觉得胡宗南不行，白崇禧还差不多，但白崇禧又有自己的打算，想退守广西，不行就退守越南，也没有什么指望。
国民党部队很快回了信，希望见蔡守元，陈师长让蔡守元转达，只给他们两天时间，如果仍然拒绝放下武器，等待他们的只能是覆灭的命运。
王英光查阅了叶立三的资料，了解到他在参加抗战前学的是工科电气制造，那时候能够在德国学习电气制造的全中国也没有几个人，英光想让叶立三帮助灯泡厂攻克技术难关，但顾虑他目前状态做这项工作还是有很大的差距。
龚处长带着蔡守元来见国民党秦司令，一见面，蔡守元就兴师问罪秦司令是不是昨天下午派一支小股部队打自己的伏击，秦司令矢口否认，坦言目前战况危急，部队只能维持两三天，蔡守元给秦司令看面相，说他印堂发黑，主前程凶险，秦司令直言部队已经走投无路了。
晚上，王英光在宿舍心绪不宁，他想到如果蔡守元此次策反能够成功，说明我党的战犯改造工作是有成效的，对未来的工作也有很大的推动作用。此时的蔡守元在秦司令处卜卦后，告诉秦司令卦象是否极泰来，表示旧的不去，新的不来。秦司令问起蔡守元在管理所的待遇，蔡守元告诉他共产党对战俘很优待，吃穿比他们自己人都好，现在先让他们认真学习改造，等改造好了就可以重新做人。而且他在来的路上碰到了解放军的高射枪部队向这边来了，这样空投对秦司令来讲丝毫不起作用，他应该早点看清形势，保全属下的性命，他自己就后悔当初应该做个投诚起义的将领，这样也不会像落个囚犯的下场。在蔡守元的动员下，秦司令终于同意找解放军首长谈判。
英姨给高平做了件棉坎肩，高平感激自父母去世后，英姨对自己像亲儿子一样心疼。小花问起天安门广场建纪念碑的事，高平告诉她，那是要建人民英雄纪念碑，纪念去世的英烈。英姨让高平把棉衣服带给英光，她心疼儿子失去了爱人小雪，没人疼他。那一晚，英光又梦到了彭雪牺牲的场景，他从噩梦中惊醒。清晨出操，王英光看到那年枪杀小雪的战犯，怒从心起，他厉声批评马玉和应该跑在战犯的前面而不是后面，搞得马玉和何莫名其妙。午饭时，梁冬芳见王英光脸色不好，让他饭后到医务室量下体温，冬芳申请给医务室提高下档次，无意中说起自己天天和首长在一起，英光一细问，冬芳赶紧开溜。英光到医务室量体温时，称有的同志说冬芳对战犯比对自己同志还好，冬芳称自己是医务工和者当然对病人比对其他人好，英光询问冬芳是否是有国民党或者地主阶级出身背景，冬芳称父亲是铁匠出身，靠自己努力后来有了工作。英光这才放下心。
胡大树顺利完成任务凯旋而归，陈玉生因受伤需在医院住一段时间，蔡守元成功劝降国民党部队起义，早晨出操后，贺春年当众宣布给蔡守元记功一次并记入档案，让学员们给他鼓掌祝贺。回到宿舍后，叶立三等人悄悄议论蔡守元从前给冯玉祥作过马弁。王耀武问起蔡守元如何劝降的部队，蔡守元兴致勃勃地描述了经过后，刘安国等人问起解放军是否给了他好处费，他应该认识了不少解放军首长，叶立三讽刺道如果陈庚首长身边少个马弁，他还可以去做。蔡守元暴跳如雷，与叶立三厮打起来，王耀武赶紧躲了出去。等胡大树赶来后，王耀武称自己不在屋里不知情，蔡守元揭发叶立三用言语侮辱自己，胡大树命令他们立即到操场上集合。
第8集剧情介绍：胡大树体罚学员 受到部里批评
胡大树命令学员队到操场集合，批评他们刚才的事情是反革命行为，是顽固地抵抗改造，向新中国和人民挑战。他命令叶立三绕操场跑两圈，讽刺他跑得太慢，丢国民党军人的脸，让他和自己各背上一口行军锅比赛跑步，叶立三接受挑战，跑了几圈后，叶立三明显体力不支，累得摔了一跤，但他仍然不肯认输，继续坚持跟着胡大树跑，学员们纷纷抗议共产党虐待战俘，但胡大树不依不饶，继续和叶立三比赛，直到他累得瘫在地上，被熊益平用担架抬到了医院。王英光和贺春年得知情况后，把胡大树叫到了办公室，贺春年批评胡大树突破了管理所体罚学员的规定，教导他学员违反纪律不服从管理，可以学习讨论提高认识，改变思想，进行批评教育，体罚是无能的表现。这时王英光接到部里电话，杨局长让他们今天晚上拿出处理的结果。贺春年决定和王英光连夜向所里写出深刻检讨，另要求全体战士认真学习战犯管理条例和规章制度，第三，要求胡大树给叶立三赔礼道歉。这时黄维要求见王英光。王英光提醒胡大树，这批战犯普遍身体状况不太好，贺春年指示要首先组织他们劳动，在体能体质的训练上做长久规划，而且要改善伙食增加营养。胡大树强烈抗议这做做是要把他们供起来，王英光喝止了他。
黄维向王英光抗议他们用野蛮恶毒的方法对待他们，用国民党的的失败来羞辱他们，虽然他们在战场上失败了，但他们也有做人的尊严，今天在操场上他们对叶立三的行为就是对他们精神的摧残，如果他们这样做，不可能达到改造他们的目标。王英光表示会教育所有官兵充分尊重他们的人格，并严格要求他们文明执法。他请教黄维，他们在带兵的时候，手下的士兵犯了军规如何处罚，据他了解，国民党对士兵的处罚有四种：罚打军棍，不给吃饭，罚做苦役，拉去枪毙，但这些他们之前司空见惯的处罚管理所从来没有使用过也没有出现过，现在对他们管理的手段就是学习改造，除此之外不能使用任何其他的手段，他知道这些后是否还要指责他们野蛮？王英光质问让叶立三无言以对。
王英光告诉贺春年，黄维还是立场问题，把他们当敌人，所以他们怎么做都是错的。淮海战役之前他没有胡子，现在留了起来，他悄悄给别人说，他浑身上下就剩下胡子是从国民党那带过来的，当时在华北战场，英光曾请示首长刮了他的胡子，但首长没同意，认为割断黄维和国民党的感情，不能靠刮胡子。王英光考虑要给黄维开小灶，对他因材施教。
晚上，王英光在日记上写下了自己的困惑：所里大部分学员表面顺从，其实各怀心思，王耀武的顺从很不真实，刘安国口是心非，黄维继续坚持反动立场，杜聿明丝毫没有悔过态度。未来还有很多各种问题的战犯被转到这里，他很迷茫，不知道能不能完成党中央交给自己的任务。
贺春年在会上向所里全体指战员通报了叶立三一事部里对管理所提出了严厉的批评，他们已给部里做出了检讨，希望大家以后给予战犯充分的人道主义待遇和人格尊严，因为他们的言行举止关系到党中央毛主席的指示能不能落到实处。胡大树打赌像黄维叶立三这些顽固分子根本改造不了，贺春年称上级下达的任务是完成所有战犯的改造工作，没有例外，胡大树打赌政委若能将这几个人改造好了，他趴在房顶上给大家学鸡叫。大树的话惹得大伙哄堂大笑。会后，春年认为胡大树的思想还是没想通，他想找大树单独谈谈。王英光告诉他，大树家是江西的革命老区，他有两个哥哥在战场上牺牲了，家里十几口人都被国民党反动派给杀了，所以他对国民党有刻骨的仇恨。而且他们在部队里带兵时战士犯了错误罚跑步很正常，只是现在他们面对的是一支特殊的部队。春年要求胡大树明天当着众人的面给叶立三赔礼道歉，王英光觉得这样处理会让大树在工作中抬不起头来，贺春年则坚持认为他的道歉会在战犯中胜过千方万语的说教。王英光保留意见，提出他来做大树的思想工作。之后，王英光告诉大树勇于面对错误，明天他会陪着大树一起给战犯道歉。
次日，王英光在操场当众向叶立三和全体学员道歉，轮到胡大树时，他心里不服，语言傲慢，王英光命令他再次诚恳道歉，胡大树强忍心里憋屈执行命令，叶立三心里窃喜。
会后，王英光向贺春年感叹这个任务太特殊也太难了，已经超出了自己的能力范围，学员们在文化程度和人情世故方面都比他们强，而且思想上的复杂程度也难以描述，改造他们比登天还难。所以和他们打交道，要斗智斗勇，谈话时谨防被他们带着思路走。
医务室的熊主任和梁冬芳汇报，很多学员员感冒了，可能是游行性感冒，他们建议最好将生病学员隔离出来，这样方便治疗也不传染。王英光同意了。
梁冬芳给父亲打电话，说自己被组织上怀疑了，希望他能来救自己。很快，贺春年接到通知，门口来了位首长要见他，贺春年一看原来是梁政委，梁政委问起梁冬芳在管理所的表现，春年这才意识到冬芳原来是梁政委的女儿，梁政委告诉他，冬芳十三四岁就闹着参加革命，就想当护士，让她调回北京是想让她进学校读书，可她非要进功德林，这件事贺春年要保密，不能对女儿搞特殊化。春年向梁政委汇报，梁冬芳自己有一把手枪，部里有规定，个人武器全部要上交，梁政委解释手枪是他送给女儿防身的，会马上收回。
王英光回到家，妈妈问起儿子和和冬芳的事，英光让妈妈多操心弟弟英明的婚事，英明问起英光找技术员的事，英光让弟弟再多等一段时间，妈妈说起小花和高平的关系不错。
第9集剧情介绍：杜聿明陈瑞章出院 叶立三继续反动立场
王英光在家门口看到高平接小花下班，他埋怨高平不该在妈妈面前提起梁冬芳的事，高平打着哈哈赶紧跑进了屋。
回功德林后，梁冬芳向王英光汇报，杜聿明和陈瑞章可以出院了，另外黄维、康泽、王隆基得的是慢性病，得慢慢治疗，王英光不满医疗资源有限，自己的干部战士得了病都不舍得去医院治疗，都让这些人占了去，贺春年教育他思想境界还需提高。
贺春年向学员宣布：根据上级要求，全体学员要建立资料档案，第一阶段由个人撰写自我简历，要求真实准确，第二阶段，根据写的情况，管理所提出问题和要求，个人对简历进行修改和补充。即日起晚上时间留给大家撰写个人简历，要求一个月内完成。会后，王耀武告诉黄维，共产党是想让他们通过写个人简历认罪悔过，黄维认为战争时期各为其主，他并无罪过，王耀武提醒他当年曾带部参加莱坞会战的时候造成大量的百姓伤亡，他要负主要责任，黄维气愤这是强权逻辑，让自己对共产党卑躬屈膝俯道称臣，他宁肯去死。
杜聿明出院回到了功德林，黄维告诉王耀武，听说共产党对杜聿明治病用的药都是从香港买过来的，官大还是享福。他觉得王耀武现在对共产党是又敬又怕又爱又恨，王维武不屑黄维也是这种状态。
王英光向贺春年抱怨这些学员的医疗费花了整整四百块钱，相当于作战团队一个月的伙食费，两人说起在功德林里只有杜聿明上了全国要犯名单，他是淮海战役的头号战犯也是功德林的头号战犯，王耀武是封疆大吏，他的影响在华东华北，但杜聿明是战区司令，他的影响在全国，这也是他上榜的原因。
梁冬芳拿着学员的医疗报销单让胡大树签字，胡大树生气这些人在国民党那得了病，倒让共产党掏腰包治疗，他拒绝签字，让冬芳去找所长签。
王英光和贺春年来宿舍看望杜聿明，熊益平汇报，杜聿明的结核病已经控制住了，但他的脊椎骨已经完全变了形，睡觉比较困难，他听说有一种治疗方法是买一个模具辅助治疗，王英光指示让熊主任立即去买模具，杜聿明非常感动。王英光得知陈瑞章的心肺功能还没完全康复，安排他和杜聿明以后不出早操不参加劳动，吃病号小灶，饮食起居由熊主任来照顾，陈瑞章惭愧自己已成了废人，太给他们添麻烦，贺春年鼓励他好好养病，争取以后做社会主义新人。回来后，贺春年说起国民党军官身体普遍不行，王英光奇怪为何国民党不给他们治疗，春年告诉他蒋介石认为这些人应该舍身成仁，不像共产党，他当年生了病上级曾要动用地下党的关系把他运到北平治疗，善待战士也是他们们的战斗力之一。两人商量，杜聿明的态度已比之前有了很大的转变，这是是个好的开端，要求他也写简历，这样可以帮助他认识过去，开创未来。
叶立三晚上来到医务室找熊益平，熊益平之前被俘后，解放军直接让他去了战地医院，后来被调到功德林医务室。叶立三奇怪熊益平留用时为何不反抗，熊益平告诉他，自己参加抗战时是想报效祖国，早对国民党的内战政策心生反感，已申请退伍还乡，只是上级一直没有同意，有很多基层官兵军装没脱就调转枪口了，一场仗打下来很多都成了解放军骨干了。叶立三非常好奇共产党是怎么做到的，熊益平笑道像是有魔法，叶立三气愤都是共产党的宣传。熊益平给他检查后，告之心肺正常，那次是因跑步跑得太快，心肺功能没跟上导致休克。他建议熊益平最好去军区医院做个体验，平时注意锻炼身体，叶立三却称他巴不得得个大病死了算了，这样共产党和国民党都不用牵挂自己了。临走时，叶立三洗了手，熊益平观察到他有洁癖，于是告诉叶立三：热爱清洁的人也热爱生命。
晚上，王英光在日记中写道：杜聿明和陈瑞章出院后精神面貌不错，杜聿明做为国民党高级将领，身患多种疾病，在我党的政府关照下痊愈了，这是共产党人道主义的体现。冬芳借给王英光送药的时机让他签学员在医院的报销单，王英光了解情况后答应回头做胡大树工作让他签这个字，梁冬芳开玩笑说若做不到就给政委告状，英光问起冬芳那把枪是否上交了，冬芳告诉他已经还给一位老首长了，英光好奇地问起老首长的名字，冬芳调皮地跑开了。
次日一早，王英光搬资料时突然头晕目眩，待通讯员进来后，又自行恢复了，他就没有在意。叶立三到王英光办公室，抗议管理所在生活上虐待他们，他们想吃顿红烧肉要求了多少次了都没实现，王英光答应等到新年满足他们这个要求，叶立三不同意。王英光告诉他学员的伙食标准是大灶每人每月10元，小炳16元，而他们自己战士的标准是每人每月4块钱，北京市民是每人每月两块钱，学员早上有鸡蛋肉菜包吃他们自己人根本没有，王英光把叶立三带到管理所教员食堂，叶立三看到他所说果然不虚。又猜他们一定有津贴，王英光告诉他津贴标准是战士每月两块钱，他这个正团级干部也只有四块钱。但学员的日常用品全是公费开支，他们的全要自行购买，叶立三再也无话可说，灰溜溜地走了。胡大树听说叶立三要吃红烧肉气愤他们太过份，王英光建议把公安部给他们颁布的伙食标准公布出去，这样学员就不会胡思乱想了。
很快，功德林将学员生活待遇标准贴到了公告栏上，饮食服装、日用品价格以及伙食标准一一列举开支。
第10集剧情介绍：王英光决定重点进攻 拿叶立三树典型
学员们看了布告栏纷纷议论他们在功德林的生活标准远远超过了当年在国军的标准，当年的国军供给不足，只打欠条，然后不了了之，叶之三气愤大家都是见过世面的，竟被这些小恩小惠蒙了心智。王耀武追上叶立三，劝他收敛一些，小心枪打出头鸟。
王耀武第一个交了简历，写的非常详细，贺春年和王英光讨论王耀武这个人世故圆滑而且聪明，这和他的出身有关，他小时候在上海的店铺里做过伙计，后来到了国民党军营，人缘非常好，很多地方的龙头老大都买他的帐，听说他送礼的时候连蒋介石身边的卫兵都会送到，人情世故处理得面面俱到，所以晋升得特别快，但他从不贪污，他的生意遍布重庆、武汉和上海，解放后搜他家时并没有金银珠这玉，只搜到他家后院有两台美式拖拉机，他告诉陈老总打算带着拖拉机回家种田，陈老总还夸他人品不恶。所以他是个非常识时务的人，知道国民党大势已去，选择了服从改造，过去他曾率数十万大军和日寇做过殊死搏斗，但在他身上，丝毫没有国民党高级将领的傲慢。贺春年认为王耀武的简历虽然写的有很深刻，也有思考有悔过，但仍不符合要求，没有高度和深度。
贺春年找来叶立三，指出他的简历只写了短短的两百个字，不符合要求。叶立三认为他已把自己的经历写清楚了，而且败军之将不可言勇，贺春年提出可以为他专门安排时间详细撰写，叶立三拒绝了。胡大树认为叶立三思想反动，根本不接受思想改造，不服从管理，贺春年教导他，学员越是这样，他们越应该有耐心，王英光想到了一个办法可以打消他的反动气焰。
蔡守年主动找胡大树请教简历应该怎么写，他看到其他学员都是简简单单在写，如果他把过去做的那些和共产党作对的事如实写出来，结局只有两个字：枪毙。大树送给他六个字：好好写，认真写。
杜聿明写道：1948年秋，他从东北战场撤出后已经身患重疾，本想到美国治疗，这时中原告急，蒋介石命令自己前往徐州指挥会战。杜聿明想起了当年徐州会战时，他命人把院中的树砍了，认为四方小院里有棵树象征“困”，不吉利，想起这段往事，杜聿明百感交集。
一日，叶立三拒绝出早操，只有王英光知道原因：三年前，蒋介石破格提拔叶立三成为整编师的师长，他是在用实际行动反抗改造，报答蒋介石父子对他的知遇之恩。王英光明白叶立三此举是企图激怒他们，毁了自己，以此破坏管理所对待战犯的政策，所以他们千万不能上当。
学员们发现杜聿明的个人简历写得很有分寸，纷纷拿来仿效。晚上，王英光从梁冬芳处了解到叶立三有洁癖，而有洁癖的人是很爱惜生命的。就如古时的洪承畴，皇太极看到他被关了一个月，身上仍然一尘不染，从而猜到洪承畴根本不想死，反而求生欲望特别强，王英光听了茅塞顿开，兴奋地告诉冬芳，她这回又立功了！
第二天，王英光告诉贺春年，他打算对这些学员采取重点进攻各个击破的办法，拿叶立三做个典型，对他思想上的改造，首先要做到和他人格上的平等，而且要用最朴素的价值观和他谈，他年轻时学的是电气，英光打算通过一个途径帮他实现年轻时的梦想。
王耀武来宿舍看望杜聿明和陈瑞章，碰到冬芳扶着杜聿明来到操场晒太阳。贺春年欣慰杜聿明的身体比进来时好多了，王耀武告诉他，杜聿明当年本打算到美国治病，已到上海又被蒋介石追回来了，那时蒋介石确实是无人可用了，王耀武早知道山东战场国民党打运动战根本不是解放军的对手，但陈诚偏不听他的，他后来跑到南京找老蒋磨牙，老蒋当面听他的，待他回到济南又听陈诚的，导致山东战场国民党几十万大军被灭了。他本给老蒋建议那时唯一的办法是保住实力，退守战场，他却根本不听自己的，否则如今说不定国共两军还在相互对持互相开炮。话一出口，王耀武立即意识到失言，赶紧改口说国民党已经腐朽没落，失败是注定的。
王英光找到叶立三谈话，询问他反动的定义是对人民有益的事情他全都反对，他是否是这样的人？叶立三否认。王英光告诉他蒋介石集团的失败已经证明他是腐朽反动逆历史潮流的，但叶立三认为共产党是胜利者也应该尊重他们的信仰。他信仰领袖效忠党国，王英光称他这不是信仰是利益，叶立三补充他信仰忠义礼信，王英光称这是文化传统，叶立三又称他信仰军人的天职视死如归，王英光告诉他这更不是信仰，是职业精神。他自己信仰马克思主义，这是一套非常完整的理论体系。叶立三认为他们都是职业军人，服从命令是他们的天职，王英光告诉他必须为自己过去的错误选择负责，他现在是战犯，这是人民的选择。他看了叶立三的档案，了解到他年轻时去过德国留学，想实业救国，后来弃文从武，他年轻时也是个有理想有抱负的青年，现在有一个机会可以让他完成年轻时的梦想，叶立三明确表示他不愿意，王英光告诉他，只要他愿意尝试，军中无戏言。
胡大树让蔡守元把上次执行任务时给他的罗盘还回来，蔡守元恳求能让自己留下玩，胡大树不同意，让他改天主动交上来。
贺春年发现杜聿明的个人简历成了一个范本，近期交上来的简历都是参照他的思路写的，王英光认为这个现象说明他们的思想认识水平只能到这个层次，但最起码这项任务让他们产生了反思，这对学习改造很有意义，贺春年决定对他们的个人简历提出问题和要求，激励他们继续进步。
杜聿明在操场上和刘安国等人讨论起了当年的淮海战役，他们认为那时的国民党虽然兵力占了优势，但作战能力不强，人心惶惶，士气不高，蒋介石早该听王耀武的劝放弃华北山东，保存实力。王英光远远地看到他们在聊天，问起王耀武为什么国民党军官身体普遍不好，王耀武称国民党中能享受丰厚物质待遇的并不是很多。
第11集剧情介绍：刘安国暗中使坏 王耀武中风住院
王英光问起王耀武国民党军官普遍身体不好的原因，王耀武告诉他，国民党里师长以上官职的人多如牛毛，而好医院都在上海北平的大城市，蒋介石对生病军官的身体并不重视，导致他们没有得到及时的治疗，身体状况越来越差。王英光鼓励王耀武继续努力改造，坚持下去会和亲人团聚的。他委托王耀武劝叶立三接受管理所给他的机会，完成他年轻时实业救国的理想，借此机会完成他思想上的改造。
刘安国等人和杜聿明在操场上聊天，刘安国告诉杜聿明，蒋介石将淮海战役的失利归结为他指挥无能，导致东北战场的失败，称他是千古罪人。众人替杜聿明打抱不平，气愤当时蒋介石补给不给，增援部队不到，杜聿明托着病体指挥作战，蒋介石怎能将战败的原因归罪于前线部队，是他把国民党几百万的部队两年时间败光，把好好的一手牌打成了烂局，最后自己倒带着老婆孩子逃到了台湾，把他们丢给了战俘营，他根本不配当领袖，早该自杀谢罪，杜聿明听了大家的话一言不发，伤心地落了泪。王耀武过来劝大家聊天有点分寸，不要给共产党添麻烦，刘安国和黄维悄悄议论他就是个投机分子，想讨好当局，早些出去。
熊益平给杜聿明检查后向王英光汇报，他的脉搏太虚弱，需要马上送医院。王英光回家告诉了英明功德林里叶立三的情况后，建议他找个技术员跟着叶立三边工作边学习，但他的身份要保密。很快，英明带着厂里的技术员小陈来到功德林请叶立三帮助他们攻克技术难关，叶立三得知英明是王英光的弟弟，问他是否知道自己的身份，英明坦言只要他们对新中国建设有贡献，就是有用的人，他和英光、小陈一起恳求叶立三帮帮他们，叶立三思忖片刻终于答应了。这件事英光上报公安部后，部里也很支持，认为让战犯积极参加社会实践对改造他们非常有利。
贺春年在会议上告诉大家，前段时间管理所出现了很多问题，让大家疲于应付，他提醒大家不要把战场上对敌人的仇恨带到当前的工作中。王英光补充道，他们在进行的是一场没有硝烟的战争，如果没有共产党人博大的胸怀，是完成不成这个任务的，会辜负党中央和毛主席的信任。
贺春年找来王耀武，指出他写的个人简历不够完整，从1946至1947年，山东境内发生了几十次的军事行动，王耀武当时做为山东境内的最高行政长官，应该参与了这些军事行动的决策和指挥，但他对此写得极少。王耀武解释决策都是南京下来的电报命令。贺春年问起当年济南战役中守卫电报大楼的部队，抵抗非常顽固，给共产党造成了重大的人员伤亡。王耀武称那是国民党整编的74师，由在孟良崮战役中留在南京74师的两百多名伤病员为基础重新组建的，他曾派了个参谋劝他们放弃抵抗，济南已经守不住了，但那些人在南京被洗了脑，一心为张灵甫报仇，没人听他的。贺春年要求王耀武把他说的都加到个人简历里再重新写一遍，王耀武满口答应。
王英光指出刘安国的材料太简单了，刘安国答应再慢慢补充。贺春年叫来黄维，指出他写的简历自1924年考入黄埔军校到现在整整23年，只写了半页纸，黄维不以为然，称他不满意可以现在就枪毙自己。贺春年被黄维气得暴跳如雷，王英光笑着劝他别忘了自己说过的话，对战犯要有足够的耐心，对他们的改造不是一朝一夕能够完成的。贺春年承认撰写个人简历的事情他们遇到的困难比预想的多，战犯们都担心写的东西会变成以后清算他们的证据，春年建议可以改个名字叫自传。
半夜，王耀武想起当年守济南城时，曾与蒋介石通话表决心与济南共存亡，想到这里他不寒而栗，起身和黄维聊天，称当初济南守城之战死的老百姓实在是太多了，济南对国民党来说没有那么重要，他们当时只有七八万的人，根本守不住，老蒋就是为了脸面而战，连个小村庄都不愿意放弃。他用的尽是马屁精，自己曾到南京给他分析了守济南城的利和弊，但他却对自己大发雷霆，他没有办法只能服从命令。两人的话被没有入睡的刘安国听了去。
第二天一早，刘安国建议王耀武，应该把当初他给国民党喊话，鼓动放下武器的事写在材料里，这样保证可以给他加分。当年他正在南京国防部办事，王耀武的喊话被共产党在电台里反复播放，蒋介石听到后骂王耀武是软骨头，看错了他，通知国防部取消他以往的一切荣耀。刘安国的话如当头一击，王耀武瞬间不会动弹了。熊益平检查后汇报王耀武中风了，王英光安排把他立即送到医院，并了解王耀武和刘安国聊天的内容。
王英光叫来了刘安国，指责他在谈笑之间吓坏了杜建明，吓晕了王耀武，将功德林两名职务最高的战犯打垮了，他故意对两人的薄弱环节进行打击，说明他的立场和黄维一样没有发生任何改变。
王英光和贺春年随后叫来黄维谈话，黄维坦言他没想过反抗，也不幻想蒋介石还会回来。两人让黄维谈谈对蒋介石的看法，黄维称蒋介石不是毛泽东的对手，整个国民党都不是共产党的对手，否则他们不会在短短几年时间里使几百万的军队土崩瓦解。他认为国国民党在两个方面输给了毛泽东：政治方面，共产党的领袖都是政治大师，连他们的基层干部有有极强的政治觉悟，外交方面，蒋介石没有得到美军和英军的全力支持，如今的局势蒋介石已经不可能翻盘了。虽然自己只是中将兵力司令长官，但他一仆不事二主，命已经卖给了国民党，便打上了历史标签，这个标签改不掉了，贺春年告诉黄维，说即使如此，他们依然有耐心等候他的转变。
第12集剧情介绍：王耀武积极改造 黄维继续反动
王英光向功德林要犯管理所全体指战员宣布：自即日起各管理所直接划入公安部直接管辖，所属部队一律划入公安部。毛泽东听罗部长汇报功德林管理所的工作后认为这些故事很感人，这说明战犯们不再是万念俱灰，从势不两立痛不欲生，到现在可以聊天可以抗议可以发脾气，这就是划时代的进步。周总理问起王耀武的思想，罗部长汇报王耀武很聪明，他意识到只有认真改造，好好学习，一切才有好的开始，但同时又担心共产党人对蒋家王朝的重臣是不是能够真的彻底宽恕。毛主席让罗部长转告王耀武，他在抗日战争时期有功于国家，有于民族，功是功过是过，他不要背思想和历史的包袱，出来了就可以为社会义义的建设贡献力量。
王耀武听罗部长转达了毛泽东和总理对自己的关心后感动不已，他请罗部长报告毛主席，谢谢他对自己的关心，他会听毛主席的话，认真改造，彻底割断和旧世界的关系，决不辜负毛主席和共产党对自己的关照，争取成为一个社会主义新人。
王耀武出来后激动地告诉学员们，他有指望了，毛主席发话了，说他抗日有功，他以后一定认真学习，积极改造，过去的王耀武已经死了，今后的王耀武就是一个新兵，他要把自己改造成一个社会主义的新人。王耀武号召大家，今后谁都不许讽刺打击自己，谁要是拒绝学习和改造，不许拉着自己。他强调过去的王耀武已经死了，以后的今天就是自己的生日！王英光和贺春年看到这一幕后，感慨毛主席的话让王耀武受到了巨大的震撼，他们相信王耀武一旦觉悟，进步会非常快。
王英光和熊益平给杜聿明带来了新做的石膏架，辅助他睡眠，杜聿明非常感激。贺春年叫来王耀武，请他配合所里新年活动，王耀武愿意全力配合。贺春年想了四个方案：第一是由学员队自己出一次板报；第二是开联欢会，学员和教员分别出节目。第三，是会一次餐，菜品丰富，而且有红烧肉。第四是组织大家包一次饺子。王耀武感叹都一年多没吃上饺子了。贺春年要求王耀武，必须出一个节目才能吃饺子，王耀武决定表演山东快板。
黄维撕了王耀武贴在公告栏里的节目单，告诉围观的学员，他们是国民党的高级干部，不要被共产党的小伎俩蒙蔽了，这很可能是他们过的最后一个年，希望大家保持清醒。王耀武向黄维讲述了欧阳修写的纵囚论的故事，劝他说毛泽东的做法会比唐太守更人道，黄维不屑一顾，讽刺王耀武当年拍蒋介石的马屁是不是也是这样的，王耀武气愤下亲手撕了节目单。
王英光回家邀请小花给他们新年晚会出个京韵大鼓的节目，小花将这件事告诉了徐高平，她生气那里的战犯都背着一身的血债，解放前她和爹在天桥上卖艺，看到他们一直欺压百姓，哥哥也被他们害死了，高平劝小花就把他们当成是天桥听戏的观众，小花生气高平看不起自己，赌气跑了。回到家里，小花问干妈，是不是他们瞧不起她这个卖艺的，因为干妈家里的哥哥们都是有文化的，干妈称大家都是穷苦人，一定是高平一时口误，小花决定一定让大哥替自己出气。
第二天一大早，王英光就给小花说，已教训了高平，并且让他亲自来给小花道歉。小花告诉王英光，关在功德林的人都罪大恶极，让自己去给他们演出绝不可能。英光开导小花，改造战犯是党中央和毛主席交给他们的任务，他们不能将个人的情绪放到工作当中去，而影响党和国家的方针政策，他相信小花一定会想明白的。
学员们听到广播里说国民党西南战役结束了，气愤国民党在大陆的最后一个集团也全军覆灭了，短短57天，他们的百万大军就没有了。更丢脸的是白崇禧20万军队战败后就地结散当了土匪。刘安国和黄维气极了，刘安国痛惜自己当年若不是负气出走，结局怎会如此。当年他在苏区的老朋友，都成了共产党的大人物，而自己却沦为了阶下囚，成了行尸走肉，他活得生不如死。
王英光到宿舍看到王耀武正在贴一幅他写的对联：早进来晚进来早晚进来，先出去后出去先后出去，横批是：全都来了。王英光觉得对联写得非常有趣，将其报给了上级，毛泽东看了后评价王耀武写的对联生动有趣，真实诚恳。他指示罗部长多关心战犯的生活，提醒他“烽火连三月，家书抵万金”，罗部长立即表示会尽快派人到香港联系他们的家眷。
新年联欢会上，管理所给大家准备了热气腾腾的饺子，王英光祝贺学员们在过去的一年里有的身体恢复了健康，有的为解放事业做出了自己的贡献，希望他们在来年更加努力，身体学习更上一层楼！王耀武给大家表演了一段山东快书《大姑娘赶集》，贺春年在战士们邀请下唱了一曲《太行山上》，蔡守元献上了湖南的花鼓戏。
第13集剧情介绍：叶立三实现自我价值 功德林建立劳动基地
新年联欢会上，最后的压轴节目是张小花的京韵大鼓，小花字正腔圆的唱腔和传神的表演赢得了大家雷鸣般的掌声。表演结束后，梁冬芳带小花到宿舍休息，小花以为冬芳一定也不习惯功德林的工作环境，没想到她完全相信在共产党的教育下战犯一定能重新做人，为新中国贡献自己的力量，小花敬佩冬芳的觉悟，冬芳告诉她，功德林所有的人都佩服她的哥哥，所长是这里的定海神针，两人正聊着，王英光来带妹妹回家，小花热情地邀请冬芳到家里一起过年，英光笑着告诉她冬芳也是北京人，得到自己家里过年。
英光和小花回到家后，一家人吃团圆饭。英光感慨他多年打仗的心愿就是希望国泰民安，老百姓都能过上好日子，一家人热热闹闹地坐在一起吃团聚饭，新中国建立后，希望国人能够团结在一起，贡献自己的智慧和力量，把我们的国家建设得更加繁荣富强。英明、小花、高原也纷纷表态要以饱满的热情投入到新中国建设中，五人其乐融融地举杯共贺新年!
正当新年伊始，合家团圆时，西南的战犯沈醉、徐远举、周养浩三人被俘，他们被关押进当地监狱时三人感慨万千。沈醉叹道当年奉戴笠之命在这里建牢房关押共产党，这里的一切都是自己一手造出来的，牢房的墙足足有两尺厚，拿大炮都轰不开，徐远举至今还记得曾有一个共党想挖洞，足足挖了两年一块石头都没挖开，没想到现在把他们关到了自己造的监狱里，这就是报应。紧接着宋希廉也被关进来了，沈醉和他相识，说起他们三人是从成都重庆撤出逃到了昆明，本打算坐飞机到台湾，没想到被抓到了这里，听说重要的战犯都要押解到北京。
王英光和贺春年看望陈瑞章，告诉他原来的房子已经换了房客，他们只找到了他妻子遗留在那的一些物品，其它的情况没查到，下一步公安部的人会到香港去查找，有进一步的线索会告诉他，陈瑞章感激不尽。出门后，贺春年问起王英光是否和陈瑞章有一层特殊的关系，王英光坦言当年组织上让他策反陈瑞章，他和妻子彭雪先去上海和他的妻子接触，不知哪个环节出了问题他们暴露了，陈瑞章事后给自己打电话示了警，之前和陈瑞章有过接触，但他始终没能下决心，彭雪就在那次执行任务中牺牲了。贺春年安慰英光，所有的牺牲和付出都是为了春天的到来，这个春天是属于共产党人的。
宋希廉取笑徐远举和周养浩自关进来后一个光睡，一个光哭，沈醉告诉他解放前这两人在刑讯方面都很有一套，当时功德林关了两三百的共产党，共产党人取得胜利绝非偶然，他们持续地开会学习，甚至开展整风运动，要求自己戒骄戒躁戒，他亲眼目睹共产党人的风范和气节信仰确实是登峰造极。宋希廉感叹他们的国民党却早是一滩烂泥了，他在被俘的时候陈庚将军请他吃了顿饭，告诉他解放军已经明确了战犯管理政策，他只要好好学习改造，是有可能重见光明的。沈醉担心在重庆撤退前，他们把关押在这里的共产党杀了几百人，虽然他当时在昆明，但毛人凤和郑介民都跑了，这笔帐自然会算在他的头上。宋希廉安慰他说，杜聿明、康泽等人一直与共产党作对，在功德林都好好的。
王英光询问陈瑞章他和彭雪当年到上海执行任务，没有任何人知道，为何刚到上海两天就遭到了军警的追捕，陈瑞章称过去他问过自己好多次都没有告诉他，今后也不会告诉他，王英光愤怒地揪起了陈瑞章的领口恨不得撕碎了他，陈瑞章告诉他，在这个世界上，有些事还是不知道的好。
刘安国观察到叶立三自从去了灯泡厂，整个人都变了，连晚上都在争分夺秒地设计图纸，叶立三告诉他共产党人想干的事情一定能干成，因为工人们的工作热情非常高，比干自己家的活还上心。贺春年也观察到了最近叶立三的变化，而且刘安国也在变，英光总结他们这个群体素质不低但信仰缺失，自己相信的主义和信仰连自己都不相信了，贺春年打算通过对比，让他们理解共产党人的信仰，从而建立和他们一样的信仰。
英光回家向英明了解到，叶立三在灯泡厂表现非常好，细心耐心，水平也高，现在厂里正在一边改造旧设备一边制造新设备，更离不开老叶了，他申请哥哥让叶立三再帮他们一段时间，英光提出条件让学员们到他们电灯厂工作，不用他们管住宿，连工钱也不要。
高平到龙须沟采访回来后，告诉街坊们上级准备修柏油马路，还要修下水管道，他们可能很快就喝上自来水了。
经上级批准，同意功德林将英明所在的灯泡厂做为学员们的生产劳动基地。首先组织他们整理杂物，为新电灯车间做准备，英明告诉大家，报纸上说以后老百姓的生活就是楼上楼下电灯电话。现在北京除灯泡厂外，还建了发电厂、棉纱厂等众多生产工厂，以后老百姓的生活将会发生翻天覆地的变化，上级号召他们机器能买到就到上海去买，买不到的自己要想办法。功德林的老叶就在帮助他们制造灯泡的真空机，英明夸叶立三在他们厂里是不挂名的工程师，他的话让黄维心生不悦。
晚上，贺春年问梁冬芳当初到功德林的原因，他已猜到了八九分，冬芳请政委一定替自己保密，虽然所长对自己还没有任何感觉，但她只要每天能看到所长，就非常开心了，冬芳向贺春年问起了王英光妻子彭雪的事。此时的王英光正在宿舍伏案给小雪写信，他告诉小雪，自己已经将心高气傲拒绝改造的叶立三撬动了，让他重新找到了自己的价值，现阶段的问题是要让学员们在学习改造中真正触及到思想和世界观。
第14集剧情介绍：王英光被关禁闭 刘安国畏罪自杀
陈瑞章晚上主动告诉了王英光报纸上报道上海龙华地区挖掘出十四具烈士遗骸的事，当年他的参谋将王英光妻子埋葬在了打鱼山半山腰的一块巨石旁边，王英光潸然泪下，两人的谈话被在门外的贺春年听到了。王英光立即动身去上海祭奠了亡妻，并给上海市委市政府领导去信，说明彭雪在1947年8月，奉上级命令执行任务中被国民党军警追捕，不幸中弹壮烈牺牲。
王英光从上海回来后，再次在会议室追问陈瑞章那个问题，陈瑞章仍然拒绝回答，王英光一气之下掐着陈瑞章的脖子将他摁在桌子上，逼问他那个人是不是就在功德林里，陈瑞章被掐得喘不过气来，贺春年闻声赶来制止，并代表所里向陈瑞章道歉。贺春年将这件事向上级报告后，王英光被杨局长请到了公安部。
杨局长批评王英光做事鲁莽，王英光坚持认为这个出卖他们的人一定就在功德林，杨局长见王英光情绪激动，责令他在招待所学习反省，什么时候想通了什么时候再出来。
晚上，刘安国在宿舍触电了，王耀武向贺春年汇报他们宿舍灯头出了故障，刘安国上去修理时灯泡漏电掉了下来，所幸刘安国被抢救了过来。王耀武认为刘安国不会自杀，但贺春年判断不排除这种可能。
第二天，陈瑞章到医务室检查身体，通过冬芳了解到王英光到部里学习了，冬芳问起当年陈瑞章给英光示警的事，陈瑞章后悔当时若听英光的劝率部起义，也不会连夫人在哪里都不知道了。陈瑞章检查完后到隔壁看望刘安国，劝他不要做傻事，刘安国愧疚让陈瑞章替自己受累。原来当年他去陈瑞章家找他夫人说事，走到门口刚好看到他夫人送王英光和彭雪出来，回到住处后他正好碰到宪兵队的人，便顺便给他们说刚才看到的两个人好像是从华北共军那边过来的，就是他管的这个闲事导致王英光的妻子牺牲，刘安国想起这些老泪纵横，觉得对不住陈瑞章，陈瑞章只劝他今后不能再犯傻。
贺春年将刘安国这件事向杨局长做了汇报，刘安国知道王英光正在向陈瑞章追查此事时，感到了极大的压力，做出了轻生的举动。贺春年建议这件事先不让王英光知道，否则以他的个性很难再和刘安国相处烦，杨局长同意了，让春年先回去，他找王英光谈一谈。
王英光向杨局长汇报，他对妻子彭雪的牺牲始终无法释怀，他知道不应该把个人情感带到工作中，无论他们是不是自己的敌人，从他们进入功德林那一刻起，他就必须要转变思想重新定位，在工作中他一再要求官兵正确处理这些问题，但自己没有以身作则，辜负了党中央和毛主席交给自己的任务。杨局长告诉王英光，在战犯面前，他是是胜利者的化身，是管教制度的制定者和实施者，代表了新的执政集团政治高度和文明道德水平以及人道主义水平。要帮助他们学习改造，让他们成为人民的一员，就必须学会控制个人的感情，站在党和国家的立场上，站在历史的高度上去完成这个神圣的使命！王英光眼里含泪请杨局长放心，他决不在同一个地方摔倒两次，杨局长指示在功德林搞一个阅览室，组织战犯学习，展开简单的劳动，做到劳逸结合，王英光表态回去后马上落实。
杜聿明到医务室检查身体，在和梁冬芳樊谈中猜到她的父亲是一位共产党高级干部，冬芳告诉他，自己的母亲在民国二十一年牺牲了，是在一个叫霍邱的地方，杜聿明听了心里一惊。
晚上，梁冬芳体贴地给王英光送了一碗热面。同一时刻，杜聿明在宿舍告诉了陈瑞章一段往事：民国二十一年，他在第四师二十四团担任团长，当时的师长是徐庭瑶，四师奉命奔赴皖北，在大别山地区围剿红军，他们在霍邱遭到红军顽强抵抗，徐庭瑶命令自己全力追击，导致红军伤亡重大，败退而走。战后不久他便被提拔为旅长，这段经历他每每对人提起便洋洋得意，但战争带来的伤害，与军人的角度感受完全不同，因为他们的作战，使一个年幼的小姑娘永远失去了妈妈，那是自己欠那个女孩的。
另一边的小花给辛苦赶稿子的高平送去了宵夜，高平非常感动。第二天，他把江南造船厂的照片交给了王英光，王英光托他让香港的同事帮打听下陈瑞章妻子的下落。
第15集剧情介绍：西南战犯移交功德林 陈瑞章受打击病倒
功德林阅览室建成了，贺春年汇集图书后，王英光提醒他适合学员阅读的书目需要上报公安部审批后才能开放。贺春年还开辟了一片空地，计划让学员空闲时间种菜，以做到劳逸结合。王英光问起刘安国触电的事，贺春年怀疑是自杀，但原因还需要继续调查。晚上，王英光例行给彭雪写信，告诉她已得到线索，害她的人就在这些战犯中，他一定会把这件事搞清楚。另外他已收集了新中国建设后各阶段的照片，一定会完成彭雪生前想浏览革命胜利后祖国大好河山的心愿。
王英光第二天在教员会议上当众向大家检讨自己的错误，并分享了他在招待所学习文件中领悟到的道理，现在功德林的战犯已经脱离了与他们敌对的阵营，所以对他们改造是否到位，取决于教员的政策水平和智慧，他们的任务就是争取和管理好每位战犯。开会中途，大家得知陈玉生病愈回来了，兴奋得列队相迎，陈玉生得知陈司令亲自给部里打电话给自己请功激动不已。
午饭时间，刘安国告诉了陈瑞章一件事：淮海战役后，陈瑞章音讯全元，他妻子专程找到自己打听他的消息，刘安国骗她说陈瑞章部队已经向广东海南方向撤退，暂时联系不上，估计会撤退去台湾，他建议陈夫人先去台湾在那里等他，后来还托人帮他们买了几张船票，他们坐的是中远轮船公司的太平号轮船，陈瑞章听后泪如雨下，他在报纸上曾看到太平轮出船不久就沉没了。
王英光亲手将西南解放战争勋章交给了蔡守元，这是龚处长专程让陈玉生给带回来的，蔡守元心里五味杂陈。
功德林正在办理西南战犯沈醉、徐远举、周养浩、宋希廉等七人移交手续时，梁冬芳汇报陈瑞章又发烧了，一直说特别想念他老婆，王英光了解到陈瑞章最近只和刘安国接触过。
王耀武打水时看到了沈醉等人，回到宿舍立即带着大家一起去看望，刘安国不怀好意地提醒他们共产党会秋后算帐。这时他接到通知，所长要见他。王英光和贺春年询问刘安国和陈瑞章的谈话内容，刘安国据实相告，称陈瑞章是自己的老上级，两人关系非常好，他因常听陈瑞章说起出去后和夫人的生活计划，于心不忍，才告诉了他事情真相，
现在也非常后悔。
沈醉向贺春年提起申诉，称云南起义时，他担任保密局云南站站长，与卢汉一起参加起义。贺春年纠正道当时是卢汉手下把现场控制了，沈醉尴尬承认。但他讲述自己在参加起义后，曾集中了保密局所有人员劝国民党放下武器停止抵抗，万没想到昆明解放后，卢汉竟把他当成一个战俘交给了共产党，贺春年答应会将他反映的问题转交上级有关部门。王英光此时来到会议室，指出沈醉在重庆的材料中对他在军统工作的部分写的不够详细，沈醉解释他是在1942年加入复兴社特务处，也就是军统的前身，当时他的介绍人是姐夫余乐醒，余乐醒早期是中共方面的重要干部，军统成立初期，是戴笠的老师，也是他们的总教官，后来他和戴笠闹翻离开了军统，还曾因为参加了中共的地下党活动，遭到军统的追捕，现在余乐醒在上海做了名老百姓，自己不想牵累他所以才没写这段经历。王英光开导他写资料只是为了帮助他认真反省，而不是呈堂证供。沈醉申请看护陈瑞章，称两人是老乡，关系一直很好，王英光同意了。沈醉得知陈夫人有可能在太平轮中丧生，告诉他们这件事有出入，太平轮沉没后，他曾得到夫人的消息，当时她正在陪同陈夫人去香港，只是自那之后他便没有夫人的音讯了，沈醉的话让王英光和贺春年喜出望外。随后王英光立即请高平帮忙弄一份太平轮的遇难者名单，以求证这件事。
阅览室里，宋希廉受学员们邀请背诵了几首唐诗宋词后，黄维请他背花蕊夫人的《述国亡诗》，黄维当时没有多想，但背完后才意识到这首诗非常不合适宜，王耀武赶紧让大家到食堂吃饭，替他解了围。宋希廉事后听了王耀武的建议主动找所长和政委解释了这件事，这首诗的巧合有两点，第一他在西南率领的部队番号叫十四兵团，第二是十四兵团在组建的时候正好是十四万人，后来在大渡河畴全军覆灭。宋希廉意识到这虽是历史注定的结局，但他作为兵团的司令，难免耿耿于怀，说明他和罪恶的过去和蒋家王朝并没有完全割断感情上的联系，但他非常清楚无论顺境与逆境，共产党人的战争意志都是无人能比的，这也是共产党胜利的重要因素。王英光问起宋希廉和陈庚的关系，得知他们是黄埔一期的同学，关系非常要好，陈庚介绍宋希廉加入了中国共产党，只可惜他自己意志不坚定，没有坚持到底。1926年，中山舰事件后，蒋介石为了和共产党抢夺人才，对宋希廉威逼利诱，后来不放心还派他去日本留学，等他回国后国共两大阵营已经形成，他不愿放弃高官厚禄便加入了国民党阵营。之后他和陈庚还和几次接触，一次是陈庚在上海疗伤，他前去看望。一次是西安事变后，他想见周恩来又怕给自己带来麻烦，正好陈庚来到西安，他便请陈庚帮自己联系去中共办事处拜见了周恩来。
第16集剧情介绍：学员反思战败原因 王英光因势利导
宋希廉讲述他在西南带领十四兵团撤退，陈庚一路追击，后来在大渡河畴终于追上了他，如果时间可以重来，他多希望没有那场战役，两人仍是至交好友。
陈长捷在广播上听到傅作义当水利部长了，要求见傅作义，他向贺春年汇报，自己当年参加的天津守城战役给老百姓造成了极大的伤害，但这个责任不该由他承担，他当时已经意识到以二十万国军抵抗四面夹击的百万解放军没有任何战略和战术意义，多次劝傅作义撤到南方，但傅作义有意想打出规模后再和解放军谈判，因他是司令，自己是副司令，便妥协了，由他和解放军谈判，自己作守城之战，没想到如今傅作义竟成了共产党的座上宾，而自己则成了功德林的阶下囚。贺春年告诉陈长捷，他是从战场上被俘，而傅作义是打开城门的，两人本质上是不同的。陈长捷气愤若不是因为傅作义，天津之战根本不会发生，他现在不想再替他背黑锅了，如果见不到他就绝食。
阅览室里，贺春年和王英光、胡大树在书架后无意中听到了学员们在讨论国共之战，三人不动声色，洗耳恭听。叶立三称国民党就败在自己手上，国军的力量远远超过了共军，却一败再败，陈诚应负主要责任，王耀武赞同这个观点，总结道将无才，累死千军万马，他认真研究了中国几十年的战争，从战争技术上来讲，共军先进的战略战术层出不穷，而国军完全没有创新，陈诚的战略战术从来没有进步过。叶立三痛斥国民党内部重用的都是些溜须拍马的人，莱芜战役如果蒋介石当时听了王耀武的话，也不至于如此。他接着指责李仙洲一味服从陈诚，使山东战场上最强大的军事集团一败涂地，李仙洲诉苦道自己是两头受气，哭着出去了。
胡大树不明白，为何李仙洲反应那么大，王英光告诉他，王耀武是李仙洲黄博军校的学长，平时比较照顾他，但这次却没帮他说话，说明他心里对李仙洲也有积怨，只是碍于情面没有发作。其实莱芜无战役时王耀武的判断是准确的，他曾打了好几次电话让李仙洲撤退，李仙洲没听他的。
梁冬芳汇报陈长捷在绝食，王英光让她找杜建时做他的工作。之后王英光接到电报，高平给他寄来了太平轮上遇难者的名单。
杜建时开解陈长捷不要把所有责任都推到傅作义身上，起义时他们已经被解放军俘虏了，而且他刚到天津时曾劝陈长捷不要守天津也守不住，但陈长捷却以死相逼，威胁他们配合守城，自己当时作为天津的市长，奉陈长捷之命清理战场时烧毁民房，犯下大罪。陈长捷猛扇自己耳光，懊悔当初糊涂，沈醉向陈长捷讲述了自己的遭遇，劝他别为难自己，在杜建时和深醉的帮助下，陈长捷终于释怀，肯吃饭了。
王英光和贺春年商量，杜聿明和大部分学员的思想目前仍保留在军事层面的反思上，他们现阶段可以给学员创造时间、空间和图纸等条件让他们进行充分的讨论和反思，等时机成熟后再因势利导，一举向他们揭示共产党胜利的秘密。
阅览室里，学员们问起马励武当时率领的师部已经突围出去了，为何没有迅速撤离又停下来了，马励武告诉大家战败的真正原因是援军迟迟不到，国军将领个个贪生怕死自私自利，接到增援命令后迟迟不动，尤其蔡守元的援军距离他们只有二十华里，却见死不救，等他们苦战四天后拼尽全力与之会合，蔡守元却带着部队连夜跑了，还打电话骗他们掩护自己撤离。蔡守元辩解是自己接到了上峰命令走的，只能怪马励武的长官陈诚太冒进，而且他还找了个女戏子导致全军覆灭，马励武恼羞成怒和蔡守元厮打起来。杜聿明心情沉重地走出阅览室，耳畴恍惚中又响起当年共产党在广播里宣传国军大败的消息。王耀武紧随而来，说起当年杜聿明从徐州调到东北，是为了增援廖耀湘，杜聿明感叹当时他确实给增援部队下达了要求，并规定了时间不断督促，但因为卫立煌与蒋介石意见不合，导致援军迟迟不能到位。王耀武劝杜聿明不要再纠结过去的功过是非，把握当下是最重要的。
王英光到医院告诉陈瑞章，他夫人并没有登上太平轮，虽然还没找到她住的地方，但至少确定她人在香港，陈瑞章听到这个消息精神大振，立即申请出院回功德林。高平受老舍先生之邀到他家作客，英光和小花为他感到自豪，同时意识到了文艺工作在新中国建设中发挥的重要作用。
王英光陪杜聿明散步聊天，杜聿明主动提起他意识到了作战中的增援是并不是军事问题，是军事其表政治其里。例如锦州之战，蒋介石原决定用十余万兵力在葫芦岛增援，但先是卫立煌和蒋介石发生了矛盾，后来美国的军事顾问认为东北的战略定位有问题，加上蒋介石忌惮白祟禧势力不断壮大，开始犹豫了，导致葫芦岛的登陆作战变得虎头蛇尾。王英光补充道，当时解放军的阻击也是重要因素，杜聿明告诉他，蒋介石甚至想将卫立煌交给解放军，是他再三劝说，蒋介石才派飞机接走了卫立煌。淮海战役开始时白崇禧就在武汉，他如果用二十万人马增援战局会发生巨大变化，但当时陈诚不希望他过来，因为一山不容二虎，这些都是政治因素，而在这些事件中政治无一例外起到了消极的作用。王英光告诉杜聿明，这就验证了国民党政治上是腐朽反动的，所以注定了它的失败，杜聿明点头默认。
午饭时，王英光告诉贺春年，杜聿明现在已经意识到了战争的背后是政治，但他们封建忠君的思想非常顽强，短时期难以彻底清除，贺春年感慨这在杜聿明身上已经是很大的进步了。两人正说着话，王英光突然身体严重不适晕了过去。
第17集剧情介绍：王英光手术取弹片 美军与朝鲜开战
王英光在食堂突然晕倒被送到了军区医院，罗部长安排苏联专家给他会诊后发现王英光颅脑右侧有两块弹片，由于中枢神经和血管压迫，目前处于深度昏迷，专家建议立即给他安排手术，否则若脑神经坏死将失去治疗价值。王英光醒来后不以为然，着急到功德林上班，却在走到门口再次晕倒。
苏联专家告之王英光母亲和杨局长，手术失败的可能性超过一半，但若不做手术，王英光只能活两个月，王英光母亲同意做手术，但希望征求他儿子的意见。王耀武等人得知所长住院，向贺春年申请到医院看望他。
王英光得知自己病情后同意做手术，母亲不放心，一直守护在儿子床边，直到冬芳再三相劝，她才肯回去休息一会。
陈瑞章也向贺春年申请去医院看望所长，并告之他与所长不仅有工作间的合作，更有私人感情的友谊，贺春年告之已向部里提交学员的申请。
王英光进手术室前，做了最坏的打算，悄悄委托杨局长若有不测照顾他的家人，之后拉着冬芳的手劝她已在功德林玩了这么长时间，该听爸爸的话去学校读书了，冬芳忍不住泪如雨下，她没想到英光早就猜到了自己的身份。
功德林学员在报纸上看到美军已经进入朝鲜，他们认为朝鲜很难与美军抗衡，杜聿明分析当前战局的关键在于中共是否会出兵援助朝鲜以及中共解放军在边境是否会和美军发生直接冲突，因为美军是用飞机作战极易越境，黄维兴灾乐祸地高喊着可有热闹看了！很快，美国发表了杜鲁门声明，中国共产党对此表示强烈抗议，王耀武等人分析如此一来中美很有可能会引发一场战争，
王英光的手术很成功，但术后仍在昏迷，熊益平在病房悄悄平告诉大家，所长颅内大的弹片取出来了，但小的那块因为只有沙粒那么大，而且位置敏感，专家们在手术室讨论后决定不去碰它，但以后这个弹片会生锈，慢慢侵蚀周围的组织，造成更大的伤害。冬芳一听忍不住哭着跑了出去，胡大树这才反应过来原来冬芳心里喜欢所长。
刘安国和杜聿明、黄维、叶立三等人在菜园劳动时讨论起了目前的局势，他们认为台湾是暂时安全了，解放军很可能会对美国出兵，黄维分析解放军的空军和海军刚刚组建，根本没有作战能力，叶立三则认为共产党刚刚取得了国内战场的全面胜利，应该会应战的。几人散后，一位原来搞情报工作的学员凑到叶立三跟前，讽刺他真会表演，以前以为他是王耀武那一伙的积极分子，没想到他骨子里还是支持美军的，叶立三厌恶地指责那人煽风点火，说完扬长而去，沈醉赶紧安慰那人说在战场上当将军的人从来看不起他们做情报的。
黄维在报纸上看到美军已经越过了三八线，兴奋不已。贺春年和胡大树也在讨论这件事，他们也意识到美军和解放军武器装备实在是差距太大。经上级审批，王耀武和陈瑞章代表全体学员来医院看望王英光，两人无意间向王英光透露了朝鲜半岛的局势非常危急，美国已宣布派出了第七舰队，王英光听了心急如焚。
晚上，高平和小花来医院看望英光，小花发愁团里布置的创作任务不知道怎么完成，英光和冬芳建议她应该求助高平，高平一听故意摆起了架子，小花索性不再请求，直接命令，高平赶紧乖乖领命，惹得英光和冬芳忍俊不禁。
第18集剧情介绍：黄维蠢蠢欲动 王英光以毒攻毒
阅览室里，叶立三分析以目前美国气势如虹的速度推进，不到半年就能占据朝鲜半岛。刘安国从东北局领导到东北边防区部队慰问物资保障的报道上，分析出解放军已经在东北地区组建了边防区部队，而且这支部队就是以前四野的部队，这说明解放军已经开始着手准备和美国开战了。
王英光出院回到了功德林，贺春年带着全体教员在门口热情相迎，到所里后，王耀武等人也迎了上去。贺春年看到这一幕非常感动，他告诉胡大树，这说明学员对他们完全的敌对立场已经消失，这是一个阶段性的成果。
叶立三和刘安国在操场上讨论共产党比国民党擅于组织学习，他们的理论水平和感染力远远超过国民党的领导。黄维则兴奋美军应当打到中国边境了，只要再往前跨一步，他们的机会就来了。
美军开始越境投弹，中国政府提出了强烈抗议，党中央指示功德林要密切关注朝鲜战场情况。胡大树气愤部分学员已经开始不安份了，每天时间不到就守在门口等报纸，他建议阅览室停止收发报纸和广播，贺春年不同意，王英光提醒大树，这些学员是国民党的高级军官，他们中的很多人始终认为共产党的胜利是侥幸的，想找机会和共产党再打一仗，而现在这样的机会可能真的要来了。
晚上黄维和蔡守年一起烧洗澡水时，黄维悄悄请蔡守元帮自己算算朝鲜战争谁胜谁负。蔡守元自罗盘被没收后，悄悄藏了几个铜板卜卦。他算后给黄维暗示是美军胜，黄维大喜，立即抄起铁锹添柴火，决定从此以后好好锻炼身体。
第二天，黄维在操场上像打了鸡血一样不停地跑步，大家见状议论纷纷。王耀武暗笑他在白日作梦，竟还等着蒋介石接他出去。王英光和贺春年商量顺势而为，既然学员喜欢锻炼，就给他们组织个运动会，让他们跑个够。
当天的报纸没有送来，黄维等得心烦意乱，还让刘安国派蔡守元去打探消息。王英光和贺春年了解情况后和胡大树商量，可以用以毒攻毒的方法，让学员们就朝鲜战争成立讨论小组，鼓励他们讨论研究，但讨论要求有结果并形成结论。因为他们始终坚信解放军敢打必胜，但学员并不这么认为，他这样做是让学员们记录下自己的判断，并让战争的结论使他们信服。贺春年赞成英光的建议，英光还打算向上级申请给学员提供更多的战场资料和信息，以让他们的讨论更准确有层次。大树的建议是把学员关到宿舍里不许出去，这样省事又省心，英光和春年批评他这样做是干扰了改造战犯的战略。
黄维和刘安国到医务室检查身体，冬芳查出黄维血压过高，熊益平好心劝他注意身体，黄维却根本不领情。他走后，熊益平告诉冬芳，黄维血压高可能就是过于兴奋的原因，朝鲜战争的爆发，让他产生了一些不切实际的幻想。治疗这种人最好的良方是志愿军多打胜仗，让他们彻底心服口服，但话虽如此，善良的冬芳终究不忍心，还是请熊主任给叶立三开了降压药。
叶立三走在路上，气呼呼地给刘安国说熊益平就是故意说自己有病，好让他离开功德林不再发表言论，这时冬芳追了上来给叶立三送降压药，叶立三却以小人之心拒收，并说熊益平的小伎俩他一眼就看穿了，听得冬芳一头雾水。
阅览室里，学员们正热火朝天地讨论美军作战能力在当今世界无人可比，王英光走了进来，他示意大家继续。杜聿明称他们和美军之前有过有长期的合作，非常清楚美军打的是陆空协同作战，假如他们打的是陆军，解放军完全有可能取胜，但美国人的陆军通常是配合空军作战的，叶立三补充道美军的空兵确实非常厉害，他们改建一个简易机场几天时间就能完成。
第19集剧情介绍：志愿军大败美军 黄维气极住院
王英光在阅览室听了学员们对战局的分析后不认同他们的观点，他认为虽然志愿军和美军的武器装备差距较大，但决定战争胜负的是人而不是武器，中国共产党领导的抗日战争就印证了这个规律。黄维反驳日本投降是美国用原子弹轰炸所致，王英光告诉他即使没有原子弹，日本最终也会失败，因为作战双方武器装备的差异只在一定的时间空间起作用。叶立三认为这种说法过于抽象，王耀武称战争是否正义对胜负也起很大作用。黄维坚持认为朝鲜战场上中国军队和美国军队因为武器装备的巨大差异，根本是拿鸡蛋鸡蛋撞石头，刘安国、康泽等人愿拿项上人头赌志愿军败，王英光安排沈醉做详细记录。他提醒各位学员，他们做为国民党曾经的高级将领，在研究分析战争的时候，眼睛里只有飞机大炮，而全国人民抗战的顽强意志和抗美援朝的决心却不在他们的视野里，这些也是一个国家的战斗力。王耀武承认他们对毛泽东的军事思想学习不够深入，王英光告诉他们国，关于武器和人的辩证关系是毛泽东军事思想的重要组成部分，希望他们好好地学习后再展开讨论。
通过和学员们的讨论，王英光告诉贺春年和胡大树，他们中的大多数人仍然认为，朝鲜战争志愿军必败，战争的结局就是美军进入东北，蒋介石集团重返大陆，对此他们要对学员进行正确的引导和教育，并且教员自己必须对这场仗树立必胜的信心。王英光安排立即在功德林里多装几个大喇叭，让学员们在每一个角落都能听到志愿军胜利的消息。
周养浩悄悄地问黄维，蒋介石下一步会作何打算，黄维判断蒋介石会派兵到朝鲜，借助美国人的力量迅速拿下东北，他说完兴奋地在院子里边走边唱大戏。胡大树见状气愤他得意忘形，贺春年告之他们多年以来所犯的错误就是过高地估计自己的力量而忽略人民的力量。此时的梁冬芳到黄维宿舍帮其量血压后建议他立即到医院检查，黄维断然拒绝。
很快，大喇叭里传来了志愿军的捷报：抗美援朝第一阶段战争取得了重大胜利，已将美军由鸭绿江驱逐到清川江。学员们对此进行了热烈的讨论，认为这是因为美军不熟悉战场，他们只是需要时间适应，黄维分析美军是在收缩兵力和战线进行主动防御，第二阶段战役志愿军如果再冒进必然遭遇重大损失。大家见杜聿明一言不发，问他的想法，杜聿明称做为一名中国人，他不希望中国军队在这场对外的战争中失败。康泽不明白现在有人替他出了打败仗的恶气，他为何不领情，杜聿明只笑不语。王耀武告诉康泽，美国即使在朝鲜上打胜了，也不会帮蒋介石打天下，他们要想帮忙早就帮了，黄维对此并不认同。王耀武称他现在就想回到山东泰安老家，带着老婆孩子过安稳日子。康泽嘲笑他这是白日做梦，王耀武不与其争辩。
王英光和贺春年看到学员们在操场上热烈地讨论战局，理解他们虽是败军之将，但在专业领域里还是很自信的，王英光认为还需要打败他们很多次才能让这些人彻底信服。
徐远举来到厨房，不怀好意地说邱行湘的精神状态不应该这么好，经陈瑞章提醒后，邱行湘可笑徐远举简直是在白日作梦。另一边的周养浩找到陈长捷，讽刺他可以申请当个志愿军好痛击美军，陈长捷没好气地骂他狗特务，周养浩反唇相讥，两人厮打了起来，直到教员进来才把两人拉开。王英光和胡大树把陈长捷叫到办公室了解情况后，见他的衣服被撕破了，立即安排给他送一件新的。王英光告诉大树，周养浩在军统界有个绰号叫书生杀手，杨虎诚当年就是被他杀的，还有很多次大屠杀都是他主持的。
王英光和贺春年将周养浩带到会议室，要求他不能在功德林进行反对宣传、挑衅滋事，周养浩态度傲慢不以为然，王英光下令将其单独关押。他与贺春年商议，请示上级领导把他调离功德林另行关押，清算他的罪行。
广播传来最新战况：朝鲜人民军队与志愿军今日解放平壤城，美军于平壤城溃败而退。听到这个振奋人心的消息，教员们高兴地唱起了鸭绿江之歌，而另一边的黄维却因受不了这巨大的打击突然晕厥，众人把他送到医务室后，黄维心跳已经停止，情况非常危急，偏熊主任刚好出诊，梁冬芳自告奋勇实施抢救，大树提醒她若出现不测要承担责任的，冬芳毫不犹豫，王英光同意她抢救，经冬芳的不懈努力，黄维终于缓了过来。
学员们在阅览室讨论，从战争的进程来看，出乎他们的意料，美国出动了几百架飞机，用的是有名的老牌部队，而志愿军供给完全中断，飞机几乎没有，但只两个月时间便从鸭绿江打到了清川，又解放平壤占领了三八线，顶住了强大的美军，使美国一退再退。王英光安排，即今天开始，增加学员读报时间。杨局长来了电话，部里没有批准对周养浩的处理意见，贺春年反思经过这么长时间，周养浩的思想没有丝毫改变，这说明他们的工作没有做好。
杜聿明和陈瑞章等人得知黄维住了院，申请想去看看他。他们感慨这次多亏了小梁护士全力抢救，在功德林她就像是一个天使，所有人在她眼里都没有高低贵贱之分。
胡大树不情愿地把周养浩放了出来，宋希廉劝他以后不要冲动，周养浩猜想现在整个朝鲜半个东北一定都到美军手里了，功德林肯定是因为这个原因才放他出来的，宋希廉吃惊他的想法太离谱，周养浩则更加大胆地反问是不是已经打到山海关了？
第20集剧情介绍：梁冬芳申请上前线 长津湖战役感动学员
周养浩从禁闭室出来后，询问宋希廉是否现在整个朝鲜和半个东北都到美军手里了，又或者已经打到山海关了？宋希廉生气周养浩做为高级情报官员，连基本的敌情判断力都没有，难怪整个抗战时期他们情报系统没提供过一份可靠的情报。
小花在曲艺团报名参加前线慰问团，想为抗美援朝出一份力。功德林里，王英光贺春年挥泪送别一批老兵到前线，王耀武和学员们心知美军装备精良，志愿军伤亡很大。面对如此大规模的对外战争，他们心里也期望着能上战场。
梁冬芳的请战申请已经递上去了，她催问王英光批复结果，王英光称她做好本职工作就是支援抗美援朝，贺春年和大树也附和说她在功德林里顶半个政委，功德林需要她。高平给小花送来了老舍先生送给他的《龙须沟》话剧门票，小花想撮合哥哥和梁冬芳，便要求高平再弄两张票，她才肯陪他看。随后小花把高平弄来的两张门票分别送给梁冬芳和不知情的哥哥，她悄悄鼓励冬芳要大胆追求自己的幸福。
功德林给学员们提供了长津湖战役的详细资料，杜聿明在阅览室组织学员一起来寻找对这场战役最有价值的东西，贺春年不动声色地在书架后观察着他们。叶立三向大家讲述战况报告：志愿军作战部队来自南方，因时间仓促，他们连冬季服装都没来得及换，每个班只有两床棉被，休息时把棉被垫在雪地上，大家挤在一起以保障身体不被冻僵。有的随军部队用马匹做食物，冰雪解渴，还有的一顿饭只有一个土豆，而他们的对手是美军的陆军第一师，那是一支精锐之师，而且给养充分，拥有坦克、大炮等重型武器，随时可以得到空中充分的火力支援。有一支志愿军部队在冰天雪地里埋伏了整整六天，依靠晚上猛烈的进攻把少爷作派的美军打得措手不及，生生将陆军第一师截成了四段。后来美军发射照明弹，用机枪配合坦克以阻止志愿军散兵，但志愿军仍然顽强地连续不停进攻，最后迫使美军企图夺路而出。当时镇守阵地的志愿军是杨根思部队，在美军发起八次进攻之后，志愿军驻守部队就只剩下了杨根思和两位伤员，当美军进行第九次进攻时，杨根思引爆了身上的炸药包与他们同归于尽。叶立三讲到这里声音已经哽咽了，书架后的贺春年也攥紧拳头落了泪。叶立三继续讲述：到了30日拂晓，美军用汽油和炸弹将两边的道路炸成了一片火海，战斗变成了小股人员打斗和对射，美军几任指挥官均阵亡，直到3000多名特战队员被全部消灭。叶立三郑重宣布：他服了！学员们集体起立，阅览室爆发出了雷鸣般的掌声。
冬芳再次追问王英光为何自己的申请没有批准，王英光告诉她批准就是这两天的事，他要求冬芳这段时间要好好复习单兵训练，以减少她在炮火密集的情况下伤亡的概率，经测试后王英光决定立即给冬芳进行单兵做战训练。他耐心地教梁冬芳迅速卧倒、匍匐前进等动作要领，并提醒她必须刻苦训练，因为朝鲜战场的残酷性不是其它战场可以比拟的。
晚上，王英光例行给彭雪写信，告诉她抗美援朝开始后，部队学员天天盼望着蒋介石能重返大陆，他们无数次推演战争的结局都是美军胜，直到今天他们才开始正确判断志愿军，为志愿军的胜利由衷地高兴，这就是他们改造学员的一项重要成果。
第二天，蔡守元找到胡大树，向他汇报自己听了志愿军在朝鲜战场的战况报告后，意识到解放军打胜仗的根本原因是他们人人有信仰，而且他们的信仰是发自内心的，他们团结一致，共同抗敌，有成千上万像杨根思一样在战场上英勇杀敌不怕牺牲的战士，他心服口服，而且还曾给志愿军算了一卦，早知道解放军一定能打败以美国为首的联军，取得最后胜利。蔡守元申请到朝鲜前线，大树非常感动，但告之他当前的主要任务是好好学习改造，重新做人，蔡守元遗憾这辈子上错了船。
梁冬芳的申请批准了，她将自己平时喜欢的东西都分给了同事们，送给了王英光一个笔记本，王英光将单兵做战要领送给冬芳，要求她收好背熟，因为这在战场上至关重要，两人互敬军礼道别。冬芳将这份礼物给贺春年看了后，贺春年告诉她，王英光这份礼物用心良苦，是希望她能安全平安地回来，因为在枪林弹雨的战场上，只有单兵作战要领才能护她周全。冬芳委托贺春年，如果自己没有回来，他就替自己转告王英光，自己很喜欢他，春年告诉冬芳，王英光一定知道她的心意。
第21集剧情介绍：贺春年接受新任务 梁冬芳执行任务失踪
高平和小花特意来功德林送别冬芳，冬芳将单兵作战要领交给小花保管，她怕自己带在战场上弄丢了。杜聿明和宋希廉来医务室看病，看到冬芳收拾行装要走，心疼地提醒她朝鲜战争的激烈程度远无大于国内的任何战争，战场上九死一生，不是女孩子该去的地方，冬芳好笑这两人说的话怎么和爸爸政委说的一样，但父亲曾告诉她，和平是靠打出来的，不是靠哭出来的，宋希廉得知冬芳父亲17岁就参加红军了，猜到他一定是解放军的高级干部。
贺春年告诉王英光，前线急需团一级的干部，他已报名并得到了上级批准，明日将和冬芳一起奔赴前线。冬芳临出发前，王耀武带着全体学员在操场集合，敬军礼目送她离开，眼神里满是敬重和期盼。梁冬芳在送别人群里始终没看到王英光的身影，她非常失落。其实王英光一直站在办公室窗台前含泪目送她的离开。宋希廉等人看到贺春年也走了，猜测团一级军官的伤亡一定很大，杜聿明告诉大家，这一仗如果打胜了，中国就再也不怕帝国主义列强，可以自立自强了。贺春年他们刚出发，功德林就接到了杨局长的指示，欢送仪式暂停，他马上赶到。
杨局长到功德林宣布：广西和西南方向正在开展大规模的剿匪工作，这些土匪都是原来桂系部队的官兵，去年白崇禧带着二十万部队战败后宣布就地解散，这些官兵上山当了土匪并形成了彪悍的匪气，使战俘管理陷入了困境，有的战俘营甚至出现了暴乱。上级下令，让贺春年带领功德林的部分官兵到西南地区完成这一任务。现在贺春年带着现有的11人立即出发，明天后天他再调集官兵给他会合。杨局长走后，贺春年决定不再另行通知，他辞别王英光后立即带着新使命出发了。这一次，王英光送别了梁冬芳，冬芳难过得落了泪。他们到火车站后，梁冬芳发现他们去的不是东北，而是汉口。
阅览室里，沈醉提出：志愿军伤亡重大、保障不力、处境困难，这也算胜利吗？杜聿明提出应该给抗美援朝确定一个胜利的标准，他们以前带领几十万的部队都打败了，叶立三认为抗美援朝没有全国覆灭就是胜利，守住了国门就是胜利，收复失地、歼灭敌人，迫使敌人撤退就是伟大重大的胜利，这场战争不能以双方伤亡人数论胜负，大家一致认同这个胜利标准。王耀武感慨他彻底服了，他们都是带过兵打过仗的人，但这样的仗如果交给国军任何一支军队来打，一定是全军覆没，完全没有胜利的可能。王英光让大家结合长津湖战役，学习毛泽东的军事思想。他告诉学员们，毛泽东提出的战争制胜论指出，决定战争胜负的是人而不是武器，这是毛泽东军事思想的核心部分，也是他们战胜敌人的重大法宝。
此时的贺春年带着工作组行至密林地区执行任务时，遭到众多土匪围攻，贺春年带着大家突围后，发现梁冬芳不见了。他自责不已，立即返身去找。
晚上，学员们在宿舍里废寝忘食地自发学习，杜聿明告诉大家，他们之前固有的战争理论在志愿军的胜利面前，都遭遇到了巅覆性的挑战，他们都需要重新学习重新修订战争常识。
课堂上，王英光安排学员们结合毛泽东军事思想，思考讨论人民军队的战斗力是从哪里来的，为何能形成坚定顽强的战斗意志，为何有战胜一切敌人的勇气和决心？他希望大家积极讨论，争取在思想水平上再上一个新台阶。下课后，杜聿明和宋希廉叹道，他们虽然之前身经百战，但现在对战争的预测确实大失水准，王耀武认为他们必须对新形势要有新认识。另一边的王英光告诉胡大树，国民党军官之前输得并不服气，他们一直认为是共产党利用策反宣传在统一战线上占了他们的便宜，现在通过抗美援朝战争要让他们彻底认清战争胜负的真正原因。
黄维在医院里闹着要出院，功德林安排杜聿明和王耀武、宋希廉来看望他，黄维诉苦自己想早点出去，了解志愿军如何把美军打退至三八线以外了。大家告诉黄维，他们之前的预测分析都是错的，志愿军的战斗水平和战斗能力登峰造极，他们靠的不是物质条件和武器装备，而是一种独有的战斗精神，黄维仍然不服气，杜聿明告诉他不用现在争辩，只静观结果。他们对解放军的作战能力和作战实力估算还停留在传统的军事教科课书里，实际上他们的作战不仅灵活，而且勇敢，战略战术更是可圈可点，王耀武想起当年的枣庄战役，共军就是靠恶劣的天气打的胜伏，黄维奇怪为何共军总能借到东风，而国军总是沦为火烧赤壁之后的曹操。
熊益平向王英光汇报，黄维的身体需要慢慢调养，他可以出院了，他听到几个人之间的谈话，抗美援朝对他们的刺激太大了，王英光也意识到这场战争将成为改变他们立场的关键。这时杜聿明和叶立三、陈长捷、刘安国申请和王英光讨论抗美援朝战争，王英光答应明日专门安排时间学习讨论。这时杨局长来功德林告诉王英光：梁冬芳在执行任务时失踪了，至今没有任何消息，贺春年的压力非常大，认为这完全是他的责任，罗部长已下令地方部队协助查找。这件事是否给所里通报，由王英光决定。此时的杜聿明和刘安国说起梁冬芳走后一直没有消息，他要为他们烧柱香。胡大树也奇怪冬芳为何一直没给所长写信。
晚上，王英光感觉头痛欲裂，但他强忍疼痛继续工作。第二天，王英光专门抽出时间和杜聿明、王耀武、叶立三等人讨论抗美援朝。
第22集剧情介绍：陈赓看望昔日同学 贺春年广西病重
应杜聿明、王耀武、叶立三等人邀请，王英光专门抽出时间和他们讨论抗美援朝战争。叶立三称大家最迫切想知道的是志愿军在武器装备落后的情况下取得如此重大胜利的原因和秘密是什么。黄维承认抗美援朝初期他们普遍认为美军必胜，王英光告诉学员，之前国民党的问题是没有把军事放在中国的社会和大背景下进行研究，一味以武力取胜，其实战争胜利的答案在毛泽东《论联合政府》文章里已经写的很清楚了。叶立三好奇志愿军在后勤保障、武器装备、体能体力等方面均处于弱势的时候，如何能够始终保持最强悍的战斗精神和最高昂的胜利意志。他想让王英光用最简洁的一两句话来概括这个原因。王耀武称他在闽赣战争时听说过一个谣言，说民兵把敌人抓了后，会给他吃一种药丸，吃后这个人就会成为勇敢的战士，王英光清楚解放军战斗力的形成不是一两句话可以概括的，便告诉学员们，他要仔细考虑再揭晓这个答案。
高平刚从前线回来就和小花来看英光，王英光告诉了他们冬芳去广西剿匪的事。三人正说着话，英光接到紧急命令，陈赓司令已经来到功德林了。
王英光向陈赓汇报，功德林学员中军事系统的进步比较快，政工系统的进步慢一些，最慢的是特工系统的，具体原因他正在总结。陈赓对王英光的工作予以肯定，他此次是到朝鲜战场任副司令，路过北京专程请示周总理，来这里看望昔日黄埔时期的老同学杜聿明、宋希廉、黄维、王耀武、邱湘西等人。陈赓鼓励大家好好学习改造，新中国刚刚成立，他们大有用武之地。王耀武请陈赓转达毛主席，他们感激新中国给了他们新生。陈赓告诉他们，新中国一定会成为一个独立自由兴旺发达的国家，他得知所里伙食以素有为主，安排王英光开点荒地、养猪种菜想办法改善学员的伙食。陈赓来的路上将自己一个月的津贴十二块钱全部用来买了两麻袋苹果送给大家。杜聿明奇怪陈赓做为高级干部，工资也太少了，陈赓毫不在意，邱行湘感叹共产党工作不是为了钱，后悔自己当初就是禁不住金钱诱惑从左翼变成了右翼，陈赓鼓励学员们革命不分先后，只要他们听毛主席的话好好学习改造，他们将来还有机会在一个大楼里学习工作。
陈赓晚上和学员们一起吃饭，黄维直截了当地问陈赓对目前朝鲜战局的看法，陈赓称志愿军一定会取得抗美援朝战役的胜利，这一点不容置疑，但这场战争是帝国义强加给我们的，所以解放军有信心保家卫国，保卫和平，直到最终取得战略上的胜利。王耀武申请到前线打仗，陈赓非常高兴，保证把他的心愿报告给中央。学员们走后，王英光也向陈赓申请到前线打仗，陈赓告诉他，改造战犯的工作是化腐朽为神奇，功德林也是战场，也许日后他们的事业会成为新中国的传奇，王耀武申请去战场，足以说明他们的改造是卓有成效的，他们只要因势利导、举一反三，必会事半功倍。陈赓决定将朝鲜战场的梁政委请过来给他们好好上一课。
晚上，学员们在宿舍吃到了陈赓买的苹果，刘安国问起宋希廉看到陈赓的心情，因为他们当年的关系是最好的，宋希廉猜到陈赓是去东北任职，周养浩唯恐天下不乱，盼着他一去不回，宋希廉气愤他总是添乱。
陈赓走后，杨局长到功德林告诉王英光和胡大树，贺春年在广西病得很重，暂时回不来，这段时间胡大树要主动多承担工作，以减轻所长的压力。贺春年遭遇的战争中央已经做了通报，现场很惨烈，贺春年他们在高地上坚守了六个小时，功德林三人牺牲，五人负伤，梁冬芳失踪，他们伤亡很大。首长指示：功德林全体指战员要化悲痛为力量，以前线的官兵为榜样，圆满完成党中央和毛主席交给他们的光荣任务。
晚上，王英光率功德林全体教员以熄灯号为哀乐，向牺牲的战友敬礼致哀，王耀武等人向教员打听后知道了这个令人心痛的消息。
梁政委受陈赓邀请，到功德林讲述抗美援朝战争。刘安国没有去听报告，来到熊益平处检查身体，他告诉熊益武，坚信志愿军必胜，只要中国愿意为这场战争付出代价，当今世界无人能敌，新中国最大的优势就是团结一心。
第23集剧情介绍：陈瑞章撰写分析美军报告 功德林为志愿军做炒面
刘安国通过熊益平得知梁冬芳失踪了，衷心希望她吉人有天相，能够平安归来。他从医务室出来后来到操场上听梁政委的报告，学员们佩服梁政委不拿稿子讲了近三个小时，深刻剖析了运动战的特点和优势。杜聿明和刘安国惭愧他们的白崇禧就没有这个水平。
听了梁政委的报告后，杜聿明、叶立三等人感叹获益匪浅，他们尤其佩服共产党能聚集那么多的人才，王耀武称共产党在用人方面没有裙带和腐败，都是靠实力拼出来的，他们会在每一场作战结束后开会讨论，形成一个详细的作战分析报告，以积累经验，用这种方法长期养成了良好的军事修养。刘安国将梁冬芳失踪的消息告诉了大家，学员们都为她的安危担忧。
陈瑞章写了一份美军作战分析报告，刘安国建议他不要交上去，有个口头报告就可以了，因为一旦上交，他在别人的眼里就彻底向共产党缴枪投降了，而且有可能归入档案流传千古，但陈瑞章主意已定毫不动摇，他告诉刘安国，抗美援朝的胜利对自己来说是精神上的征服，如果说解放战争征服了他的身体，抗美援朝战争就征服了他的心，二人感慨这场战争志愿军打得非常艰辛，而他们如今也是在吃着新中国的饭。
第二天一早，陈瑞章就将自己写的材料上交给了王英光，他是根据自己在抗战期间长期和美军作战总结出来的。王英光询问陈瑞章写这篇文章的动机，陈瑞章坦言他被俘之后已报定了必死之心，但没想到共产党对自己如果宽大，还提供了功德林这样好的学习和生活条件，不惜代价为自己治病，甚至比老蒋对自己还好，他这个戴罪之身，通过这几年的学习改造，心态已经调整过来了，希望自己能够成为新中国的一份子。通过抗美援朝战争他重新思考了中国共产党的军队和战斗力，为志愿军取得的每一次胜利感动和振奋，希望为战争取得最后的胜利贡献自己的力量。王英光决定把这份材料再扩大影响面，允许学员共同参与，在一些重大问题上进行讨论学习，他相信只要大家认真总结，这份材料一定都会有历史价值，而且这也是陈瑞章思想改造的分水岭，对他而言也有不同寻常的意义。
宋希廉等人向胡大树申请为抗美援朝做一些切实的事情，搭桥修路或者缝军衣都可以，大树欣慰学员的思想进步，答应会和所长商量，申请一些其它的任务给他们。王英光看了陈瑞章写的报告后，认为很有价值，而且可能会对朝鲜战争提供切实的帮助。
第二天，小花和高平来到功德林，兴奋地告诉哥哥，团里已经批准她到朝鲜战场参加慰问团了，慰问团是老舍先生带队，还有巴金、常香玉等名人，三人正说着话，王英光突然一阵头痛眩晕，他缓过来后，让二人不许告诉母亲。
胡大树告诉学员们：经过积极申请，上级批准他们为志愿军制作炒面，每天炒制一千斤面粉，大家为这一光荣使命鼓掌欢呼。立即投入到这项史无前例的革命工作中。晚上，高平送给小花一个笔记本，里面是他亲自画的人物素描，有小花、干妈，还有街坊，小花佩服高平多才多艺，高平告诉她，第一次出远门如果想大家了就翻翻这个本，这样她就不孤单了，小花听了心里暖暖的。王英光在外屋陪母亲聊天，母亲翻起旧照片想起牺牲的彭雪潸然泪下，她叮嘱儿子生活要往前看，好好考虑下小梁护士，这样才能让九泉之下的小雪安心，
朝鲜战场传来了捷报，学员们都为这场战役自豪，独康泽满脸的不屑。他看到学员们做的炒面，好奇志愿军就吃这个充饥，一学员告诉他：炒面热量高便于携带，但志愿军就着雪吃非常难下咽，而且长期吃一定会生病的，但目前后勤保障跟不上，只能如此了。
周养浩私下不怀好意地问康泽是不是当初打了败仗要自杀，康泽矢口否认，周养浩告诉他，王耀武和杜聿明等人正在写分析美军的材料，康泽当初也与美军打过交道，他为何不去参加，康对反问周养浩不去的原因，周养浩称那些人找自己了，是他不想参加。他笑康泽是出了名的大特务，人家躲他还来不及，当然不会去找他，康泽听了火冒三丈。立即找到王耀武询问这件事，王耀武轻描淡写地说大家是闲着没事随便写写，康泽申请加入写材料的队伍，王耀武称他会给大家说说看是否能接纳他。康泽质问是不是大家都躲着他，王耀武直言他成天阴着个脸，当然不招人待见，康泽提醒王耀武别忘了自己也是个战犯。
第24集剧情介绍：康泽申诉不是特务 王英光到广西看望贺春年
康泽找到王耀武，申请加入写材料的队伍，王耀武告之要征求大家的意见，康泽恼了，提醒王耀武别忘了自己的身份也是个战犯。王耀武反驳自己之前是犯下了不可饶恕的罪过，但共产党胸怀宽大，尽一切努力帮自己迈进新的人生，他们身为中国人，虽然不上了战场，也该竭尽所能为志愿军做一些事情，而不是像他一样背地里说风凉话，康泽恼羞成怒，指责王耀武诽谤自己，王耀武劝康泽别再心存幻想，对抗只能让他罪上加罪，他只有在思想上彻底清除反共的念头才不负共产党对他们的慈悲和宽容。
另一边的黄维也在向宋希廉打听写作战材料的事，宋希廉矢口否认，黄维悻悻而去。刘安国追上黄维，分析那些人不让他参加的理由是因为他和康泽都是功德林里的落后分子，始终坚持反动立场，拒绝向政府悔罪，黄维暴跳如雷，称之前是各为其主，他也了解美军，若写了不比他们写的差。
杨局长告诉王英光，目前全国各地的管理所都比较稳定，功德林能够利用抗美援朝的伟大胜利因势利导做得很好，部里正在准备通报全国。王英光申请到广西看望生病的贺春年，杨局长同意了。
晚上，大家都在加班加点赶制炒面，唯黄维和康泽躲到一边下棋聊天，学员们找两人时有人称他们是大特务，被康泽无意中听到后气得拍了那人一板砖。
康泽向王英光申诉自己被俘的时候是战区中将职务，并不是大特务，虽然他曾组织复兴社和三青团，但那都是政治团体，不是特务机关，王英光指出这些团体也曾做过策划和收买对方人员，联络黑帮收买打手，炮制他们所需要的文化和宣传等特务行动，康泽反驳解释这些行动都是临时性的，而且发生在政治运动中，不是针对共产党。胡大树指出康泽领导的别动队主要是清剿苏区，康泽解释别动队是为了维持治安，做的不是特务工作。他申请在功德林内部下一个文件，以证明自己战俘军官的身份，王英光称功德林里大家都互称学员，不允许有其它称谓，如康泽发现举报后所里一定严惩。王英光换了个话题，问康泽是不是当年蒋介石想让他做接班人，康泽承认确有其事，蒋介石为了培养他才将复兴社和三青团都给交给他来管，但在青年团的武器装备上蒋介石并不向着自己，总是在搞平衡，而各大战区司令都有自己的嫡系部队，在这方面蒋介石太伤他心了。
谈完话后，胡大树佩服王英光与学员谈话斗智斗勇，康泽本想给功德林提条件，经英光引导后变成了对蒋介石集团的深恶痛绝。他不理解康泽为何对特务身份反应如此激烈，王英光告诉他，康泽是担心自己的身份一旦被定性为特务，就很难得到人民的宽恕走出功德林了，他曾是国民党核心圈的人，要不是蒋经国回来，他差点成了蒋介石的接班人。胡大树和王英光之后提水时，王英光突然头痛晕倒。
熊益平检查后告诉胡大树，目前所长的病情送医院也没有好的办法，王英光请求将梁冬芳走时留下的东西交给自己保管，他转交给冬芳在朝鲜战场的父亲。
胡大树告诉学员们一个好消息：毛主席看过功德林学员撰写的有关美军的材料后给予了高度评价，并要求印发给志愿军各部队以做参考，学员们沸腾了，情不自禁地唱起了抗美援朝之歌，这一幕让胡大树和王英光深深感动。
王英光走后，胡大树对康泽的处理意见是：让他在学员大会上做检讨，并将检讨材料张贴到宣传栏里。王英光顺利到达广西，贺春年还在发烧，他自责梁冬芳一定落到了敌人手里，抄起一截长棍让王英光惩罚自己，王英光痛心地告诉春年，自己千里迢迢来到这里就是要提醒他，这件事和他没有关系，哪一次打仗都有牺牲负伤和失踪，这一次也不例外，贺春年愧疚自己把梁冬芳弄丢了，坚持给王英光道歉，王英光不接受，告诉贺春年没有任何人因这件事责怪他，他当前的主要任务是把身体养好，功德林的同志们在等着他，贺春年含泪点头。
功德林里，胡大树批评康泽写的材料不够深刻，康泽反驳自己看到王耀武等人进步，也有反思，想有所改变，如果胡大树认为自己检讨得不够到位，可能是他认识的程度不够，愿意拿回去重写检讨。晚上，刘安国和黄维聊天，不屑毛主席对王耀武等人的表扬，刘安国生气张国焘还表扬过自己呢，黄维提醒他毛泽东是开国领袖，张国焘与之不能相提并论。康泽直言那些人的积极性是真的，而刘安国的积极性是假的，刘安国讽刺康泽是情报系统出来的，康泽气得暴跳如雷，刘安国告诉他，在功德林里谁的官最大，共产党就对谁最好，全国各地的管理所只有功德林条件最好，功德林里收押的都是高职务的战犯，像杜聿明、王耀武、李仙洲和康泽，他们进来的时候都是职务最高的，功德林领导就对他们格外客气，陈赓上次来的时候还专门嘱咐要给他们改善伙食，刘安国提醒康泽别忘了他以前是国民政府的中常委。
第25集剧情介绍：胡大树退回黄维材料 编班实行两级分化
刘安国告诉康泽，在功德林里王隆基的职务最高，但康泽的政治职务最高，但他始终坚持反动立场，对改造敷衍了事，能躲避就躲避，谁提意见就敌视谁，在功德林的领导眼里，他早成了比黄维还难改造的学员，黄维只是顽固，而他则是反动。如果他能像王耀武一样谦卑，保证待遇比他们还好，康泽叹道王耀武、杜聿明都是军人，没有政治符号，而他是党工人员，一开始就被他们打入了另册，他从来功德林第一天起就做好了死在这里的准备了。刘安国由此想到了自己的结局，康泽称他还不如自己，是叛徒加特务，共产党最痛恨的就是像他这样的叛徒，能留他性命已是格外开恩了，只有等有一天大赦天下或许能把他放了。康泽的话让刘安国陷入了绝望，康泽深信王耀武、杜聿明等人一定能出去，但他们党工人员和刘安国的特工人员要死了这条心，他们是不可能出去的，刘安国在黑夜里含泪低吼自己不是叛徒。
黄维在教室悄悄写分析美军的材料，被周养浩和徐远举奚落，黄维嘲笑他们情报系统在抗战期间没提供过一份准确的情报，周养浩则反驳他们现在才知道情报重要，之前却从没替他们说过话，两人挑衅地问黄维，戴笠是不是被国防部干掉的，黄维烦躁得赶走了两人。
黄维将辛辛苦苦写的材料交给了胡大树，没想到胡大树却告诉他材料写晚了，目前朝鲜战场已经趋于稳定，志愿军对敌人也已经非常了解了，他的材料可以拿回去自己做个纪念，胡大树不负责任的话让黄维非常失落，他出去后将材料撕得粉碎扔到了垃圾堆里。正巧这一幕被周养浩和康泽看到，周养浩将其捡了回来，准备把这份美陆军战略重新拼好。另一边的王英光辞别了贺春年，在中途接到杨局长命令，让他到柳州接受重要战俘。
学员们在菜园劳动时，叶立三看不惯周养浩鬼鬼祟祟，与其发生了争执，周养浩挑衅说叶立三在皖南事变时率部追击新四军，杀了很多共产党和重要干部，叶立三无言以对，胡大树闻讯赶来，看到周养浩口袋鼓鼓囊囊，没收了他捡黄维的碎纸材料。蔡守年安慰叶立三，共产党对他们的政策是好好改造重新做人，不要想太多。
杨局长传达上级指示：让王英光到苏联手术，王英光觉得身体没事。杨局长告诉他，抗美援朝战争的胜利，对战犯的思想改造是个重大的转折，但这是个攻心之战，他们不要操心过急，要让战犯对未来的生活建立自信，王英光决定下一步对战犯的世界观进行更深刻的改造，他坚信战犯们每次的脱胎换骨都会给他们迈上一个新台阶。
胡大树把周养浩叫到办公室，批评他撕了黄维写的材料，周养浩反驳他捡的时候就是碎的，捡东西不犯法。胡大树求证这件事报，认为黄维态度不端正，要进行批评教育。这时刘安国申请和胡大树聊聊他的历史身份问题，胡大树安排陈玉生去和刘安国谈，让他别胡思乱想。
黄维因材料被驳回倍受打击，认为功德林重视杜聿明、王耀武、陈瑞章交的材料，而自己的材料则一文不值。他在半路拦住周养浩等人，指责他们把自己的碎纸材料上交领导是改不了特务的恶习。周养浩生气在他们眼里，功德林的同学分三六九等，黄埔的最高级，而他们是最下等的。
胡大树组织教员开会讨论重新编班分组的事，他提出将表现好的学员和表现差的分别编班，这样可以鼓励先进，鞭策落后。学员们第二天看到宣传栏里编班分组名单后，刘安国分析编在前面的小组都是积极分子，编在后面的都是落后分子，一学员指出从编组情况足以证明特务小组都是落后分子，他的话犯了周养浩等人的众怒，几个人动手厮打了起来，现场乱作一团。
杨局长嘱咐王英光先好好休息几天，王英光不放心功德林，急着马上赶回去。杨局长告诉了他胡大树新的编班分组办法，指出他用心不错，但方法欠妥，王英光决定回去后立即与大树再做商议。
王英光回到北京后，向高原打听到陈瑞章夫人已经跑到了台湾，便委托高平让香港朋友帮忙传递下陈瑞章的消息，高平满口答应。王英光打趣高平升职为国内新闻部副主任，又喜获小花芳心，可谓双喜临门，得好好地请次客，高平欣然应允。
第26集剧情介绍：陈瑞章夫人申请探亲 全国掀扫文盲高潮
王英光刚回到功德林，就发生了叶立三从塌了的床上摔下来的事，刘安国告诉王英光，这些家具都是北洋时期的，木头早已朽了，早晚会出事。陈瑞章兴冲冲地告诉叶立三所长回来的消息，倔强的叶立三却郁郁寡欢，认为人在屋檐下头也要低得有尊严，否则宁可不要这颗人头。
王英光告诉胡大树，学员们刚进入功德林的时候立场都差不多，但经过学习改造，每个人的立场都在发生变化，只是快慢程度不一样，包括叶立三也在变化，他能写材料就足以证明这一点。毛主席表扬杜聿明等人材料写的好，不仅是对他们材料质量的一种认可，更重要的是鼓励他们的积极性，肯定他们立场思想发生的根本变化，学员们确实也从中重新找到了自己的价值，重树生活信心。叶立三能写文章，说明他不再坚持顽固立场，而是在思想和立场上向他们靠拢了，胡大树这才意识到自己对叶立三的处置有欠妥当，王英光安排他向部里申请把所里的桌椅板凳都换了，避免再出现叶立三那样的事情。而此时的王耀武、刘安国和周养浩到医院看望叶立三，刘安国和周养浩对这件事颇有微词。
王英光打算编一个文集，把学员们写的东西收录保存，他找到叶立三，希望他能把之前写的材料再抄一份，叶立三不表态，王英光留下笔告辞，诚心希望有朝一日能够拜读他的大作。
王英光告诉陈瑞章，已有了他夫人的消息，她现在去了台湾，可能当时情况太混乱，她夫人没有他的消息，已向国民党申请了阵亡军官的遗属津贴，王英光打算配合陈夫人拿到这笔津贴，这样可以保障她的生活，他们会一方面私下帮助陈瑞章给夫人传递信息，一方面在公开场合宣布陈瑞章阵亡的消息，这样两全其美，陈瑞章非常感激王英光思虑周全，立即回去给夫人写信。
为响应中央扫除文盲的号召，徐高平在大院成立了速成识字班，召集街坊邻居一起学习文化，小花也加入其中。
陈瑞章夫人突然跑到功德林求见王英光，她得知陈瑞章仍然在世的消息泪如雨下，多年来她一直在寻找丈夫的下落，后来听香港朋友说大陆方面有人在找自己，她猜想和丈夫的消息有关就来到了北京，前两天在街上碰到了傅作义的夫人，是傅作义告诉她陈瑞章在这里，他本让自己先安顿下来，再想办法和他们联络，但她一刻都等不了，就擅作主张赶了过来。王英光告诉她，陈瑞章的病已经治好了，他现在的情况很好，陈夫人恳求见丈夫一眼，王英光告之这个要求需上级审批后才能决定，他派车将陈夫人送了回去。
晚上，胡大树告诉王英光，陈夫人的请求杨局长回复需要向中央请示。王英光感叹当年他在上海的时候见过陈夫人，那时候的她美丽优雅轻声细语，连彭雪都赞叹她气质不俗，如今事过境迁，今天那一瞬间他差点答应了她的请求。还有战犯改造政策针对的是整体战犯，他们需要的是整体的战略胜利，而不是一城一池的得失，功德林里没有一个绝对拒绝学习改造的战犯，每个人都在发生变化在进步，例如黄维写的文章就非常有建树，这就是他思想进步的力证。王英光不赞成胡大树用人为的方式去区分先进和落后，因为这样不利于学员间互帮互助，他建议根据学员的改造情况搭配分配，以让他们相互帮助共同提高，胡大树经王英光开导后完全完全赞同他的想法。
王英光回到家，看到街坊们掀起了学习文化的高潮，他还得知长安街要拓宽，还要挖下水道，通公交车，还有小花将要去革命大学学习，这一切都让王英光感受到了新中国日新月异的变化。
第27集剧情介绍：陈夫人获准探视 感激新政府宽恕
杨局长亲自将新家具送到了功德林，并在会议室传达周总理指示：陈夫人申请探视已获部里批准，这件事还惊动了毛主席，因为意味着功德林的情况向全世界公开，届时全世界的新闻界都会提出采访申请，而且目前分散在全国的战犯家属得知消息都会纷至沓来，所里的接待和规章制度都要预先安排好，包括具体政策、需要向统战部去协调的工作，宣传和定位配合等问题都要组织专门的班子来落实，这对战犯的情绪思想和下一步的改造会产生很大的影响，周总理指示，开放是早晚的事，晚开放不如早开放，要全力以赴安排好会见工作，王英光这才意识到这件事他以前想的太简单了，立即表态保证完成任务。随后杨局长留下来协助功德林落实周总理的指示，他告诉王英光：广西的剿匪马上结束了，他们的贺政委就要回来了。
沈醉看到公安部来了很多人和所长开会，和刘安国、周养浩等人讨论一定是国内形势稳定，抗美援朝也结束了，该处理他们了，刘安国分析杜聿明、王耀武等人一定是披红戴花出去参加国庆典礼，像徐远举这样的人一定是送他们上路，徐远举生气自从被俘从没打算活着出去，宋希廉笑他言不由衷。众人激将徐远举这个谍报奇才应该去搞点情报回来，徐远举满口应承。
陈玉生回来了，他特意给蔡守元带了老家的特产。胡大树和陈玉生问起蔡守元以前与蒋介石的关系，蔡守元称中原大战时，他奉命带一个旅把老蒋从包围圈救了出来，从此以后逢年过节老蒋就会派人给自己送钱和好吃的，但他不是蒋介石嫡系，只能算粤军旧部，虽不是黄埔班底，但黄埔将领看老蒋对他好，对他挺关照的，国民党战败时，他本来和老婆女儿都上了飞机，却被老蒋一个电话派到东北去协助卫立煌，他曾建议蒋介石撤出以保住实力，但他始终在犹豫，等到下决心撤时已经来不及了，国军几十万部队几个月的时间大部分都成了解放军。杜聿明曾说过，东北之败败在蒋介石的错误战略，蔡守元现在也认同这个观点。他做梦都想听毛主席的指挥，只是遗憾当初上错了船。
贺春年回来了。徐远举通过厨师老魏打听到杨局长在功德林住下了，整天没日没夜地开会，好像谁的媳妇来到了功德林要见她的先生。他立即将这个消息在学员中传播，大家纷纷猜测这个夫人不知到底是谁的老婆。
杨局长告诉王英光和贺春年，罗部长昨晚深夜给他打电话，要求整个会面要有人情味，不能采用监狱探视的方法，这个消息将对台湾产生正面的积极作用，而且对统战工作和战犯改造产生深远影响，王英光决定按照上级指示重新设计，先和陈夫人见面征求她的意见。
次日，王英光和贺春年到宿舍告诉了陈瑞章这个喜讯，探视形式和内容由他来决定，所里负责后勤保障，初步决定早上自由活动，中午杨局长代表部里首长请他们夫妇吃饭，下午陈夫人参观功德林和大家聊天，晚上结束探视，这个消息让陈瑞章喜出望外，其他学员也羡慕不已。大家推举陈瑞章选派几个人和陈瑞章夫人也见见面。
午饭时，王英光和贺春年、胡大树商量，蔡守元代表学员和陈夫人接触后，一定会向她打听其他家属的情况，但蔡守元的妻子到台湾后，已经在贫病中去世了，这次探视后后期很多台湾家属也都会要求探视，这个消息是瞒不住的，胡大树主动请缨由他来告诉蔡守元这个消息。
蔡守元选择了王耀武、杜聿明、宋希廉等人作为探视代表，名单在宣传栏公布后，沈醉、徐远举、周养浩生气没有他们的份，王隆基酸溜溜地说名单上的人不是黄埔的就是军事指挥官，根本没有他们特务的份，徐远举气得急火攻心差点晕倒。
探视的日子到了，陈瑞章精心打扮，在功德林门口接到了久别重逢的夫人若萍，两人见面后百感交集抱头痛哭。随后陈瑞章带夫人见了学员代表，大家识趣地主动回避让他们单独说话。陈瑞章和夫人没想到辈子还能相见，两人在宿舍跳起了第一次见面时的交谊舞，隔壁宿舍的学员既为他们的团聚高兴，又为自己亲人不知所踪伤感。陈瑞章夫妇给大家发了喜糖，共贺相聚，若萍说陈瑞章的气色比以前好多了，精神也好了，她感谢共产党治好了丈夫的病还不收钱。
第28集剧情介绍：蔡守元获知亲人噩耗病倒
杜聿明向李瑞章夫人打听自己太太的消息，李夫人在台湾并没见到她，杜聿明非常失望。胡大树告诉了蔡守元当年他夫人和孩子于1949年夏天拿着盘缠去台湾，但中途金条丢失，到台湾后女儿病重，他太太找了蒋介石，但蒋介石直接将她推委到了其它部门，导致女儿无钱医治病重身亡，次日他夫人也自杀了，陈瑞章听到这个噩耗失声痛哭，他万没想到多年来的期盼竟成了天人永隔。
徐远举在宿舍生气其他学员都看不起他们，他想到了一个打击报复的办法，揭发蔡守元的汉J行径。1944年抗战时期，徐远举负责苏北情报，他曾听内线汇报，蔡远举在东北勾结日本人并签定了秘密协议，二边互不进攻，共同对付新中军，他给日军提供给养，如果日本人战胜了，就给予他上将军衔，徐远举当时正打算汇报这件事时，日本人投降了，后来戴笠摔死，他就没提这事。
陈瑞章带夫人在功德林参观他们生活劳动的场所后，陈夫人向学员们传达首长的话，只要他们改造好了脱胎换骨，就可以出去，她在台湾香港曾听说他们被共产党抓去是做苦力，没想到他们在这里生活得挺好，他们非常感激共产党的宽大和仁慈。
蔡守元魂不守舍地被送回了宿舍，周养浩仍然对自己当不了会见代表耿耿于怀，他当即说出了蔡守年当年勾结日本人的事，蔡守年悲愤交加晕了过去。他到医务室醒来后，说起了胡话。此时的黄维在路上拦住周养浩和徐远举，指责他们翻旧账吓唬蔡守元用心险恶，必须为此负责，周养浩和徐远举则不思悔改，反而暗自窃喜这个回合他们打赢了。
陈瑞章夫人要走了，她决定不回台湾了，在北京找份工作赚钱养活自己和孩子，等着丈夫回来，杜聿明委托陈夫人请台湾朋友给他夫人捎口信让她赶紧回来，只要她人在北京自己精神上也有个寄托，陈夫人满口答应。
杜聿明、王耀武等人听说蔡守元亲人去世后，气愤蒋介石拥有巨额财富却见死不救，一点不顾念蔡守年跟着他几十年忠心耿耿还救过他命，他们惭愧竟跟着这样的主子卖命了这么多年，还残杀了那么多共产党员，陈瑞章和杜聿明尤其感恩共产党治好了自己的病分文不取，所以他们能取得胜利确实是人心所向。徐远举听康泽说陈夫人能来看他，是因为共产党政府的帮忙，他也动起了心思，想当个积极分子。
王英明到功德林求助叶立三帮忙解决灯泡厂的难题。他们厂里来了个苏联专家，要求把他们全部完成的基建推倒重来，厂领导比较倾向专家的意见，他和领导顶了牛，王英明将苏联专家的俄文材料拿给叶立三看，叶立三不懂俄文，立即拉来康泽帮忙翻译，康泽曾在俄国留过学，他告诉两人苏联专家材料的大致意思是：原先的设计过于简陋，目前的生产达不到这个条件，提出分五步走，第一步建立技术学校，培训技术人才和工人，不少于两年，第二步是建立技术指标稳定的原材料生产基地，第三步是建工厂，第四步是试验运行，第五步是正式投入生产。她要求在建造工厂时，工艺水平必须领先同行三十年。叶立三认为专家的方案理论上没有错，但对于一座急需使用灯泡的城市，应该迅速满足它的生产要求，其它的问题再慢慢解决，康泽也认同叶立三的意见，叶立三告诉王英明，他们的方案是借鉴日本的，苏联的方案是借鉴德国的，并不符合国内的实际情况，康泽答应把专家的方案全部翻译出来，王英明感激两人帮了自己的大忙。
蔡守元突然走不了路了，熊益平检查后向王英光和贺春年汇报他是精神和心理问题，属于一种心理暗示，这种病到医院也没有好的办法，得靠心理疏导让他接受现实，时间长短因人而异。王英光安排邱行湘和郑庭笈负责陪伴照顾蔡守元的生活。
胡大树自责一定是自己的思想工作没有做好让蔡守元变成了这样，他已找徐远举了解到蔡守元回宿舍后因他言语攻击导致他受双重打击晕倒，王英光决定找时间亲自和徐远举谈话。他教大树和和战犯这个特殊的群体打交道，要学会因材施教，对内心脆弱的学员谈话要换位思考，用真诚感动他，对周养浩这类特工系统思想反动的学员，要从语言上打压他们，周养浩的知识结构很好，精通法律，所以谈话前要做足功课，有清晰的逻辑思路，避免被他牵着鼻子走。另外情绪上要给他们宣泄的通道，做好引导。两人正在操场说着话，看到陈瑞章和学员们走了过来，陈瑞章对这次与夫人会见向他们鞠躬致谢，王英光告诉了他另一个好消息：周总理亲自安排了陈夫人在北京的工作，他们以后可以经常见面了。而且他已设计了管理所的探视制度，以后会有一个正常的流程秩序，这个消息让学员们兴奋不已。
第29集剧情介绍：梁冬芳平安归来 叶立三积极改造
晚上，杜聿明思念亲人辗转难眠，宋希廉起来陪他谈心，两人感慨在历史的长河里选错了使自己的亲人犹如浮萍四处漂荡，如今追悔莫及。杜聿明建议宋希廉请求所里帮助找到他夫人，因为陈夫人曾在香港见过宋希廉夫人，只是没有地址。他只祈盼陈夫人能把自己的话带到，让妻儿早日回到北京生活。
次日，宋希廉就向王英光申请这件事，王英光告诉他，他们之前找到的眷属里没有他的夫人，但一定会将他的要求及时上报，据他们了解很多家属到了香港后因语言不通开销巨大，生活难以为继后来都离开香港去了台湾或其它别的地方。
贺春年一大早给王英光带来了一个天大的惊喜，梁冬芳回来了！王英光惊喜交加，与冬芳紧紧相拥，他高兴地拉着冬芳到食堂告诉大家这个好消息，杜聿明见到久别的冬芳非常高兴，给她敬军礼祝贺平安归来。
梁冬芳到办公室向教员们讲述失踪的经历：她和部队走散以后，被几个土匪抓走，后来她才知道他们是国民党的残余部队，本来是一个营的兵力，后来被他们打得只剩下二三十人，他们原打算到解放军营地抢夺供给，后来看到背着医药箱的自己落单了，便把她抓了回来，冬芳到他们营地才知道，原来是他们的营长腿上受了枪伤，还有七八个伤兵，她看到后二话不说立即动手给他们治疗，那些人一开始不信任她，还威胁要把她杀了，梁冬芳就告诉他们，即使要杀，也要等自己把他们病治好再杀，她的善良勇敢感动了敌人，后来取得了他们的信任，等他们病情稳定后她的药也没有了，就慢慢和他们商量，如果不到大医院治疗他们仍然有生命威胁，看到他们有所动摇，梁冬芳就趁机宣传了广西剿匪的形势和党中央对战俘的政策，后来他们慢慢动了心，跟着梁冬芳下山和大部队会合了。贺春年夸奖梁冬芳机智勇敢，胆大心细，才让这些土匪弃暗投明，他会立即上报部里给她请功，大家纷纷鼓掌向冬芳庆贺。
王英光将之前保管冬芳的物品还给了她，梁冬芳问起英光是不是去广西找自己了，英光解释自己是去看望贺政委，他们是一个单位的同事，就是去找她也正常。梁冬芳赌气说今天就去总医院报到，以后不回来了，王英光急了，让她向领导请示留在功德林，冬芳称除非有特殊原因，王英光说功德林比总医院更需要她，他的回答让梁冬芳失望极了，这时贺春年过来告诉他们，部里首长有指示，必须把梁冬芳留下，具体事情由他们协调，王英光这才放下了心。贺春年提出要给梁冬芳升职，王英光建议提拔她当护十长，贺春年打算立即打报告。另外还有一件事，今年的国庆阅兵仪式上，毛主席和周总理、朱德总司令以及公安部队的代表要登上城楼，功德林只有一个指标，贺春年建议由梁冬芳代表功德林参加这个盛大的庆典，冬芳为这个无上的荣耀兴奋不己。
梁冬芳得知蔡守元的病情到宿舍看望他，王英光告诉她，近期功德林还有个怪事，就是陈长捷整夜地不睡觉背马克思的资本论，他说把书背下来就把共产主义弄明白了。梁冬芳打算给蔡守元弄个轮椅，王英光笑她逞能，连熊主任都没借到，她若能借到自己也背资本论，冬芳接受挑战。
叶立三主动到办公室找王英光谈心，他称大家刚到功德林时有句口头禅是“老蒋待他们不薄”，近两年这句话几乎听不到了，因为他们越来越觉得是共产党等他们不薄，他们之前是共产党的敌人，但现在共产党在方方面面尽最大可能帮助他们，其实共产党不欠他，是他欠了共产党的，这是他的心里话。杜聿明曾说过，如果忽略战犯身份，共产党比老蒋对他们更好。只是他们曾经和共产党人的理想是一致的，不知为什么后来走着走着相互之间的距离越来越远了，王英光肯定了叶立三的思想认识水平和以前大不相同了，推荐他看列宁的《国家与革命》这本书，这本书会让他清晰地认识到共产主义理想是建立在科学的基础上，并非空中楼阁，叶立三当即表示马上到阅览室找来看。此时的杜聿明和王耀武在操场上讨论，战争令国家更加贫穷与落后，如今的中国自朝鲜战争后扬眉吐气，已向世界大国迈进，他们年轻时的理想就是希望祖国不再贫穷落后受人欺侮，只是遗憾他们现在不能为国家贡献力量。
张小花考上革命大学了，她兴奋地拿着录取通知书扑到了高平怀里，英姨让高平马上给英光给打电话让他晚上回来一起庆祝。回到屋里，英姨征求小花的意见，她本想作主把她和高平的婚事订下来，小花却转移话题，让干妈重点关注大哥的婚事，她说起冬芳姐回来有一段时间了，但他们的关系还是没有进展，建议干妈趁今天吃饭的好机会试探下冬芳姐的心思。
叶立三向王英光汇报，英明基本上已经说服苏联专家了，他认为对于一个急需灯泡使用的城市来说，工厂是否正规管理是否规范以及工艺水平都可以以后再慢慢完善，这些日子他申请每天到工地看一下，王英光同意，叶立三非常感谢所里给他这么好的学习和劳动机会。
贺春年告诉王英光，香港报纸对陈瑞章夫人探视的事进行了报道，这件事在海外引起了强烈反响，并对功德林提出了表扬，王英光谦虚这都是周总理的指示和部里的安排，他们只是配合执行而已。他得知小花考上大学的喜讯，让大树带上找不值班的同志一起去他们家吃饭，大树机灵地让贺政委掏钱买礼物。下班后，大树即和冬芳等人一起到英光家做客，大树一进门就带着战士们在院子里挑水干活，英姨得知冬芳母亲已过世，让她以后把这里当成自己的家，吃饭时，大伙还邀请小花唱了京韵大鼓助兴，。
贺春年和王英光商量，国家第一个五年计划已经展开，到处掀起了建设社会主义的高潮，他们功德林也不能落后，现在新光电灯厂干得热火朝天，他建议让学员承担一部分生产劳动任务，这样也能让他们亲自感受到在为社会主义添砖加瓦。
第30集剧情介绍：叶立三意外受伤 蔡守元患心理障碍
王英光非常赞成贺春年让学员承担新光电灯厂一部分生产劳动任务的建议，两人立即分头行动，一个给部里打报告，一个协调电灯厂。此时的黄维警告徐远举尽快处理好蔡守元的事，否则对他不客气，周养浩建议徐远举找机会狠狠反击。
热心的小花给干妈出主意撮合哥哥和梁冬芳，高平劝她不要强人所难，英光是个有担当负责任的男人，他不接受冬芳有他的苦衷，因为他脑子里的弹片还未取出，小花却认为应该早些让哥哥从过去的感情里走出来，而且冬芳是护士正好可以照顾哥哥的身体，高平批评她这个想法太自私，两人吵得不欢而散。
梁冬芳真的从总医院借到了轮椅，她得意地叫住王英光背资本论，幸亏英光早有准备，顺利过了关。此时的周养浩教徐远举以守为攻，他们先给所里承认错误，顶多也就是说话不妥当，但这样一来黄维就失去了威胁他们的凭证，二人当即决定就这么破釜沉舟。
梁冬芳和邱行湘推着蔡守元到操场晒太阳，叶立三感慨地对郑庭笈说，他曾经以为纯粹的利他是没有的，因为人的本性都是利己的，所长告诉他小梁就是利他的典范，她全心全意地照顾蔡守元和战犯，要理解她的行为，首先得理解共产党人的信仰和价值观。此时的王英光看到梁冬芳推着蔡守元到操场，批评她做为管理人员，做好人好事要有个度，这个场合她不应该推着蔡守元，因为蔡守元毕竟不是他们的同志，梁冬芳承认错误，但始终认为蔡守元的病一定能治好。
次日下班，小花没等到高平来接倍感失落，她刚走到家门口就听街坊说报社打电话到家里说高平突然晕倒住院了。小花掉头就往医院跑，看到高平憔悴的面容，心疼他熬夜写稿累得生病发烧，高平不舍得吃领导送的病号餐，特意留下来拿给小花，两人一人一口，浓情蜜意瞬间冲散了昨日的不愉快。
贺春年通知梁冬芳：部里批准了对她的嘉奖，他打算开表彰会，要求冬芳在大会上做报告，他要号召全体指战员向她学习。梁冬芳跑到王英光处求助，她不想做报告当典型，如果所里不同意，她现在就申请调走，王英光只好妥协，答应找政委再商量。梁冬芳回去后推着蔡守元到医务处检查，熊益平检查后认为蔡守元的病不像是生理上的。另一边的周养浩和徐远举到王英光办公室检讨对蔡守元不当的言语攻击，声称只是单纯的口角之争，王英光要求二人找时间给察守元把事情说清楚，所里会观察他们的实际行动。
叶立三在灯光厂告诉王英明，苏联专家的方案提醒了他们现在不仅是建一个灯泡厂，这里以后一定是北京最大的照明设备工厂，所以他们要给厂里预留足够的发展空间，两人正说着话，技术员小陈上楼拿图纸，不小心将踢下的一块砖头砸到了叶立三，三人立即将其送去就医。贺春年很快将这件事向功德林全体学员通报，他肯定了叶立三这段时间积极改造全力协助灯光厂攻克技术难关的突出表现，号召全体同学向他学习，努力实现新光电灯厂提高产量3-5倍的生产目标，打造一个亮堂堂的北京和中国。
王耀武主动向王英光申请照顾叶立三的任务，王英光告诉他暂不安排，王耀武感慨他们本是时代扫下的残枝落叶，但现在正在重新找回自我的价值和尊严，叶立三就是这样，王英光欣喜他们能有这样的认识和转变
高平兴奋地告诉小花，这次和平会议邀请到了拉美国家，这是世界重新认识中国的窗口，他送给了小花一套珍贵的纪念邮票，小花却借花献佛将它转送给了梁冬芳，并谎称是哥哥送给她的，但聪明的冬芳一眼便识破，但她在小花的恳求下，同意再到家里去一趟。
熊益平向王英光和胡大树汇报，专家认为蔡守元的病是一种心理补偿，他在春风得意的时候没有善待夫人和女儿，经常打老婆而且重男轻女，被俘后产生的强烈的愧疚感，想补偿却再也没有机会。王英光告诉他们，蔡守元的病另一个重要的原因就是徐远举和周养浩给他提起了一件他没交待的陈年旧事，梁冬芳建议所里先承认蔡守元有病，然后假装给他治病，给他一个台阶，王英光马上明白冬芳的意思是大家要配合说蔡守元病得很重，然后隆重地给他治疗，最后再隆重地通知他病好了。三人商量后决定一试，他们随后到学员宿舍把这件事告诉了王耀武、杜聿明、宋希廉等人，请他们一起配合演这场戏。之后告诉大家，贺政委打过电话，经过医院治疗，叶立三的情况已经稳定了。待贺春年从医院回来后，王英光通知他在这场戏里还演政委，他们前后呼应，贺春年笑小梁的鬼点子真多，提醒他们注意尺度。
第31集剧情介绍：蔡守元接受“专家”治疗 徐远举诬陷黄维反动
王耀武、杜聿明等人积极配合蔡守元的治疗，夸他用坚强的意志抵抗着病魔，梁冬芳随后到宿舍接走蔡守元接受“专家”治疗。检查后王英光和贺春年陪同熊益平通知蔡守元，他的病情很严重，要立即展开抢救，察守元丝毫没有求生意志，胡大树提醒他治疗后有可能永远醒不过来了，王英光郑重其事地告诉他如有意外，会处理好他的后事，蔡守元抱着必死的意念被注射了“镇定剂”。
王英光在教室门口听到学员们热烈讨论马克思主义哲学非常欣慰，他告诉大家，学习马克思主义哲学要注意他的革命性和实践性，要紧密联系中国的革命实践和毛泽东思想。陈长捷分享他学习资本论就像爬一座高山，虽然爬着很费力，但爬上去后他的眼界会豁然开朗，他详细阐述了资本论中的商品价值论，从过去自己固有的认知到资本论中商品价值的解读，介绍得详细而深刻，他精彩的论述赢得了大家雷鸣般的掌声，王英光宣布，以后每月评选一次学习先进分子，被评选为先进分子的学员就可以当学习委员，以后的学习任务就由学习委员来传达安排。大家一致推行陈长捷当第一期的学习委员。
黄维写的一道诗被选登在了宣传栏里，周养浩看后告诉徐远举那是一首反诗，他们要把这颗原子炸弹马上抛出去。
王英光和贺春年到星光电灯厂协调学员劳动改造事宜，英明告诉哥哥，他计划把学员安排在配料车间，等叶立三身体恢复了，还请他继续担任工程师，另外配料车间的生产任务也很重，上级要求必须在半年内完工，并且对工作进度每个星期都会提出新的要求，厂里会无条件地支持和配合学员的劳动生产。
学员们在阅览室学习讨论时，徐远举煞有其事地举报黄维在黑板报里写的一首诗是反动的，他指出：“山中日有长，心境何荒凉”说明黄维在功德林度日如年，还想着作威作福的生活，“学习知马列”这句诗应该是“学习信马列”或者“学习敬马列”，他写“知马列”，说明他知道了解马列后准备反对马列，黄维被他们莫须有的罪名气得七窍生烟。
午饭食堂做了包子，贺春年告诉冬芳，党中央毛主席和周总理在会议上表扬了功德林在战犯探视上安排得很好，政策也把握得不错。冬芳告诉他们，蔡守元已经醒了，她告诉蔡守元治疗过程非常艰难，他们排除万难，在专家的鉴定下，他的病已经完全好了，但还把他的腿层层捆起来绑在了床上，熊主任说让他绑两天后再让他下地，到时候他们随机应变。贺春年和王英光商量去工厂劳动改造的人一次不宜太多，要轮流调整。三人正说着话，胡大树凑过来一起吃饭，他告诉大家一个新闻：徐远举写了篇批判文章贴在了宣传栏里，题目是”从一首打油诗看黄维一贯的反动立场”，胡大树窃喜他早想收拾黄维无奈政策不允许，正好徐远举和黄埔的人不对付，替他出这了这口气，王英光建议他们不着急表态，先看这二人的表演，他相信板报上的内容是经墙报小组审查过的，应该没问题。贺春年也认为可以把这场思想风波当做学员间思想交锋的过程，只要正确引导就可以，不必大惊小怪。
曾洪易努力背书，他告诉沈醉和康泽，陈长捷和王耀武、邱行湘都当上了学习委员，他也要下定决心好好学习改造，争取早一点出去。康泽生气他在所长政委眼里一定还是大特务，只怕要老死在功德林了。沈醉称之前国民党里学习马克思思想的人也很多，但他们后来都脱离了共产党，曾洪易认为这就是信仰坚定的问题，那时蒋介石将共产党和共产主义学说视为洪水猛兽，不让大家传阅学习，现在回头来思考根本不是那么回事。康泽轻笑曾洪易共产主义信仰正在形成，沈醉表态也要向他好好学习，想争取早点改造好出去。
星光厂车间里，王英光告诉大家，他相信学员们一定能在半年时间完成生产任务，如果完不成他就拿出自己的津贴请他们吃红烧肉，他对学员们的信心更加鼓舞了大家的斗志。
晚上，杜聿明和王耀武讨论，他们静下心来学习马克思毛泽东思想，不仅是为了接受改造，更是为了认识胜利者的思想境界，以总结概括出胜负之道。
第32集剧情介绍：蒋介石攻击功德林
杜聿明在宿舍里与王耀武等人讨论，蒋介石集团短短几年时间土崩瓦解，他自进入功德林就一直在思考，但至今没搞清楚国民党失败的根本原因。
徐远举在灯泡厂劳动时，悄悄问康泽，不知为何他举报黄维思想反动的事所里一点反应都没有，他好像一拳打在了棉花上，康泽分析所里没有态度就是最大的态度，至少说明徐远举并没有犯错误，否则他们定会制止或者批评。
蔡守元腿上的绷带被取下后，医生宣布他已经完全康复，可以下床走路了，但蔡守元脚一着地就疼得哇哇直叫，此时病房突然浓烟四起，有人大喊着火了！蔡守元瞬间如有神助一个箭步跑了出去，王英光、梁冬芳见状窃喜，原来这是他们导演的一出戏！蔡守元跑出去后，惭愧地给王耀武和杜聿明承认自己是装病，因为他的女儿去世老婆自杀把他压垮了，两人安慰他要放下心理包袱，开开心心地接受改造。
杜聿明晚上继续和王耀武等舍友们讨论蒋介石集团失败的根本原因，大家能想到的有国民党集团腐败、战略失误而且派系林立等原因，杜聿明认为这都不是根本原因，他号召大家还要拿出勇气和决心虚心向胜利者学习，提高思想认识水平，继续寻找这个问题的答案。
晚上，蔡守元在宿舍突然大哭，王英光赶到后了解他是听到大家谈论家人伤心难过，王英光让蔡守元次日上午到自己办公室来一趟，晚上他可以继续痛痛快快地发泄。
次日，蔡守元如约来到办公室，王英光严厉批评他交待问题不老实，要治治他的心病，蔡守元吓得一哆嗦。王英光告诉他：徐远举已经举报他在1944年和日本人签订了秘密协议，共同打击新四军，现已调查清楚，蔡守元当年只是个联络官，他是奉命行事，并不是汉J，蔡守元如释重负，主动承认自己装病装疯卖傻就是因为这件事，他感激共产党能不计前嫌查真相还自己清白。王英光鼓励他从今往后要放下所有的思想包袱，认真改造重新做人，蔡守元表态一定好好改造，他郑重向王英光鞠躬致谢。走出办公室后，蔡守元仰天大喊：所长调查清楚了，自己是清白的，随后他激动地冲入徐远举宿舍声明自己是战犯不是汉J。
贺春年和王英光惊喜地发现，最近学员当中讨论反思的话题特别多，通过几年的学习，他们的思想认识水平得到了极大的提高，已经逐步认识到了蒋介石内部的腐朽性和反对性，这说明他们的改造工作还是卓有成效的，他特别希望功德林里每一个都能出去，贺春年告诉王英光，这也是首长们的希望。
一日，贺春年在党旗下带领新党员进行宣誓仪式，他们高唱的国际歌传入教室，沈醉感叹往事不堪回首，当年他在重庆到白公馆看望周养浩时，曾看到所有关在监狱里的囚犯一起在唱着国际歌，他们拦也拦不住，吓也吓不跑，没想到今天他们和共产党人的位置颠倒，他们依然在唱国际歌。陈瑞章称这就是共产党人对理想和信仰的坚守，在这点上他们望尘莫及。
王英光晚上被母亲叫了回来，让他帮着读居委会推荐的参加人大会代表候选人材料。次日，街坊们按照选举程序，郑重庄严地投出了自己的一票，英妈被当选为他们片区的人民代表。下一轮她将和其他片区进行普选，被选中的人将会去参加全国人民代表大会。此时的叶立三病愈出院了，他继续在灯泡厂担任总工程师，他庆幸在新中国建设中自己总算没有成为局外人。另一边的小花准备去铁路上慰问演出，高平邀请她成为报社特邀记者，将铁路工人的新风貌全部写出来，小花欣然答应。
蒋介石在台湾看到功德林优待国军高级将领的报道后火冒三丈，他断定这是共军的夸大宣传，认为共产党根本不可能把战犯当作自己人。他要求蒋经国要迅速应对共军的新一轮攻势，以后国民党高级将领眷属要离开台湾必须由他亲自批准。
杨局长来到功德林向贺春年了解王英光的伤情，贺春年汇报王英光头疼发作剧痛难忍，但他工作起来却不管不顾，杨局长交待春年要关照好英光的身体，另外要想办法加快他和梁冬芳的交往进展，让他们早日走到一起，也好生活上有个照应。他来功德林主要传达部里二个指示：第一，近期他们接到情报，台湾方面已派特务搜集功德林情报，他们要注意安全，防止特务搞破坏；第二，台湾方面正在疯狂攻击战犯政策，宣传功德林长期虐待折磨战犯，有的战犯被折磨致死有的自杀有的变傻等，部里指示他们迅速组织宣传展开反击，将宣传文章加上现场采访，推到电台和报纸，春年建议把高平请来做记录片，杨局长同意了，并让他转告杜聿明，有关他夫人在台湾的情况。
王耀武、杜聿明、邱行湘等人向王英光申请，希望所里多提供一些劳动机会，现在学员为了每天能到菜园劳动就差打架了，王英光解释本计划让大家参与新光电灯厂的劳动，但厂里从苏联新进了一批机械设备，把他们的岗位给抢了。王英光笑道学员体力恢复后劳动热情也空前地高涨，但管理所已经连续三个月夺取了北京市卫生模范区的称号，功德林里边边角角都是干净的，确实没活可干了。
第33集剧情介绍：功德林成立劳动小组 学员们跃跃欲试
王耀武和杜聿明称他们以前抵触劳动认为是一种苦役，现在才意识到功德林的劳动不是强迫的，是为了让大家在劳动中建立正确的劳动观念和世界观，这样的劳动反而带给了他们快乐。王英光非常高兴他们能认识到劳动的价值和意义，他十分乐意听学员们的建议。王耀武告诉他，学员们都有一技之长，杜聿明踩缝纫机的水平是一流的，他建立成立一个缝纫小组，他们买一些布自己裁剪制作衣服，这样可以为国家省下很多钱。还有邱行湘会木工，他建议成立木工作坊，由他们自己制作桌椅板凳，沈醉会修电器，他建议开修理作坊等，王英光非常支持大家积极改造勇于创新的想法，他表示会将人员和场地向上级报告后给他们明确回复。会后，王英光留下杜聿明，告诉了他一个好消息：你的家属已到台湾，信已交到了他夫人手上，但蒋介石现在下令眷属离开台湾必须经他亲自批准，杜聿明生气蒋介石道行逆施，王英光安慰他沟通渠道已经建立，可以帮助他和家人取得联系。
贺春年组织教员开会，部署功德林新闻采访的事，王英光又有一瞬间的头痛，贺春年初步拟定的采访人员有陈瑞章、康泽、王隆基、王耀武、杜聿明等人，王英光建议将杜聿明取掉，因为他的夫人正在台湾准备回大陆，这个时候尽量不要刺激蒋介石，避免给她回大陆造成麻烦。他还建议学员真实展现生产学习生活场景，不用做作刻意。
采访当日，杜聿明得知自己不能接受采访的原因后，非常感谢所里为他考虑周全。记者分别采访了学员在阅览室、教室和食堂的生活场景，全面真实地展现了战犯们在功德林管理所的学习改造情况。晚上，王英光回家给妈妈交工资，母亲心疼地提醒儿子早点找个知冷知热的人一起生活。
蒋介石在台湾看到功德林的记录片后，生气昔日铮铮铁骨的国民党将领竟都被共产党洗了脑，党国没有一个忠烈之人，连宋然廉这个黄浦的优秀学生都变得没有骨气，更不用说别人了。他下令严防国军的官兵看到这部影片，凡在影片中出现的国军将领均视为已向共产党投降，全部停发津贴，包含当年在抗战时期喊过话，被共产党策反过的将领也一律停发津贴。
黄维来到办公室，向王英光抗议现在就他没有作坊，这是对他的歧视和不公正对待，王英光称这个劳动小组建立时已经广泛征求了大家的意见，黄维自语道以为他们只是说说而已，没想到真的兑现了，他对机械感兴趣，现在申请建立科研小组，王英光要求他写一个详细的报告，注明科研方向、场地和人员要求，他们讨论上报之后再确定，黄维和他相约一言为定，兴冲冲地去准备了，王英光笑他是坐不住了。
街道干部通知英妈，她被大家选为街道代表参加宪法起草的讨论，英妈非常自豪，捧着高平拿回来的宪法草案小册子立即开始了钻研学习，高平告诉她，让人民群众参与宪法的起草，就是让他们在参与中充分理解宪法草案的内容和精神。
黄维很快告诉王英光，他想研究永动机，课题方向是永动机并不是没有动力，而是由重力来提供动力，他申请成立一个劳动小组，提供劳动场所做为实验室，还需要特殊的设备和材料，王英光回复他需要向上级汇报。午饭时，王英光和贺春年商量，永动机是个荒谬的假设，但劳动可以让他们身体健康，巩固他们思想改造的成果，只要黄维能在永动机的事情上全心全意去做，就会起到积极的作用。贺春年还意识到这件事如果传出去，外面的人知道功德林里有人在研究永动机，而且所里大力支持，还提供了资料和实验室，就能体现他们的战犯政策是教育改造而不是在惩戒管理，彰显了共产党人博大的胸怀。
徐高平将自己采访的照片提供给了功德林，学员们看了铁路建设图片展览后对新中国的建设赞不绝口，很多学员从照片背景中追忆到了当年的身影，杜聿明感慨抗战时百姓流离失所，如今到处都是一派欣欣向荣的景象，唯有黄维对此半信半疑。
第一届全国人民代表大会第一次会议全票通过了《中华人民共和国宪法》。此时的王隆基报告有重大情况向所里汇报，他告诉王英光，大家都有了劳动小组，独他没有，他直言刚到功德林时他连牙膏都不会挤，他知道自己既是个罪人也是个废人。但王隆基称他的书法很好，他可以成立写字小组，王英光支持他，安排以后功德林里的宣传口号和大小标语都由他来完成。王隆基接着汇报了一个重大情况：他有一笔几十万银元的巨额财富，现在决定全部捐献给国家，那是他当年花了十五万现大洋买的一大批古董。
第34集剧情介绍：王隆基捐献文物 鉴定后全是赝品
王隆基汇报他有一大批价值几十万银元的古董，他现在决定将这笔巨额财富全部捐出来支援国家建设。
小花上报纸了，是高平写的报道，英妈和街坊看到后高兴得合不拢嘴。梁冬芳回家看望爸爸，父女俩难得吃一顿团圆饭，爸爸问起女儿与王英光的进展，夸英光是个好学上进的优秀人才，尤其是冬芳在广西失踪后他特意跑去把所有的医院都搜遍了，这一点非常难得。爸爸和冬芳商量，部队准备选派优秀人员到苏联留学，女儿符合条件，他鼓励冬芳去外面学习新知识开阔眼界，让她好好考虑后再给自己答复。
晚上，梁冬芳把家里没吃完的菜特意拿给王英光，她说起当初自己不去上学到功德林的原因就是为了一心一意追随所长的脚步，只是现在苏联留学太远了，期间又不让回来她不想去，面对痴心的冬芳，王英光无言以对，冬芳提出要给他织一件毛衣，说完就害羞地跑开了。
王英光尽最大努力给黄维找来了课题研究的设备和资料，他直言这些设备花了好几百块钱，都是国家特批的，连晋察冀的兵工厂都没见过，黄维衷心感谢国家和所里对他研究的支持。
王英光向杨局长汇报，王隆基当年到汉口骗婚得到了十五万银元，朋友给他出主意买一批古董可以升值，正好当时有个收藏家流落到汉口，他手里有清宫里流传出来的文物，价值好几百万元急于变现，于是双方以十五万银元成交。杨局长感觉这件事有点离谱而且疑点很多，但考虑王隆基当时是集团军总司令，为了这批古董专门大费周章地挖了防御工事，并将洞口炸毁，杨局长决定将此事先给上级汇报。得知部里批复后，王英光和贺春年正式通知王隆基：部里决定从埋藏的地方挖出来文物运回北京进行鉴定，已经通知了当地政府和公安局，会协助这批行动，王隆基只需从地图上将文物埋藏的具体位置标注即可。
文物鉴定结果很快揭晓，胡大树沮丧地向王英光汇报：文物局的领导和专家直奔龟山，文物倒是挖到了，但经鉴定全部是假的，没有一件真品，王英光意识到王隆基当年是被假专家骗了，而且那些人计划周密，还买通了王隆基身边的人。王英光担心王隆基年事已高，受不了这个打击，便和胡大树商量将这件事先瞒下来，给王隆基就统一口径回复说已按照他的意愿将这批文物交给了故宫博物馆，但因文物需要专家进行价值评估、造册、入库等流程，至少要几年时间。
宿舍里，徐远举拿着张伯驹捐献文物的报道给王隆基看，他奇怪张伯驹昨天捐献的今天都见报了，王隆基的捐献怎么没有一点消息，也或者他的捐献根本就是在吹牛，王隆基恼了，扔起一本书甩到了徐远举身上，徐远举继续质疑国家连个手续或收据没给王隆基，这件事如何让人信服，他的话让王隆基心里打起了鼓。他立即找到胡大树，向他申请让故宫给开个证明，或者至少所里先给自己开张证明，胡大树为难地拒绝了，王隆基回到宿舍大发光火，生气政府根本不知道文物的价值，最起码给自己发张奖状，早知如此他就不捐了。他宣布明天起不出早操，并要求吃病号饭。
次日，王英光看到王隆基闹起了情绪，意识到这件事不能这样瞒下去了，他叫来杜聿明告诉了他实情，杜聿明理解所里的良苦用心，遗憾王隆基本以为这件事能够让自己立功受奖，而且能为国家建设出力，没想到是这个结局。杜聿明主动提出由他婉转地告诉王隆基这件事，尽量避免他受到刺激。
杜聿明回去后利用给王隆基刮胡子的时机，给他讲了沈醉当年被假古董专家所骗的事，称这种事如果张扬出去只能自己丢人，所以沈醉就吃了个哑巴亏，王隆基听了后有所触动，立即找到沈醉求证，没想到沈醉矢口否认，聪明的王隆基立即明白了，他气急败坏地找杜聿明问缘由，杜聿明建议他学学沈醉，吃个哑巴亏算了，省得被那些人的唾沫星子给淹死。
邱行湘从木工组出来后高兴地和沈醉讨论说，自从有了劳动小组，他们的时间都不够用了，每天一醒来就想到组里来劳动。
第35集剧情介绍：杜聿明儿子自杀 王英光病发住院
早上，徐远举问起王隆基为何不吃病号饭了，陈瑞章夸他给国家做了大贡献，王隆基顺势说自己要做个无名英雄，自今天起要做个谦虚谨慎戒骄戒躁的人，王英光和胡大树在楼上看到这一幕非常欣慰，因为王隆基的初衷是好的，虽然最后出了差错，但至少证明他的思想改造已有了很大成效。
木工小组突然着火了，火势扑灭后，贺春年安排立即调查起火原因，保卫组找来邱行湘和沈醉了解情况，邱行湘交待他是最后一个走的，组里确实有木花等易燃物，但他真的不知道起火原因。回到宿舍后，邱行湘百思不得其解，徐远举提醒他一定是有人搞破坏，他的话让邱行湘更加自责。
次日，王英光就将木工小组的钥匙还给了邱行湘，并告之起火原因是围墙乱拉电线引起的，与他没有关系，多亏他将木工房打扫得非常干净，没有造成大的损失，邱行湘接过钥匙，感动得落了泪，他本以为所里再也不会让他做木工了。
王英光回到家，正赶上高大爷的孙子小九当上了海军，王英光高兴请街坊们晚上到东兴楼吃饭庆祝。晚上，他将东兴楼的菜拿到功德林给梁冬芳品尝，冬芳伤感地告诉他，自己准备去苏联了，王英光虽然心里不舍，但知道机会难得，鼓励她学成归来继续为祖国贡献自己的力量，冬芳怀不自禁得哭着扑到了英光的怀里，让他一定等自己回来。
陈瑞章夫人若萍到功德林带来了杜聿明夫人的消息：杜聿明的大儿子杜致仁上个月在美国因为交不起学费自杀了，这个噩耗如同晴天霹雳，让杜聿明悲痛万分。隔壁办公室，王英光和胡大树刻意回避了他们的会面，并专门安排了梁冬芳和熊益平在办公室守候以防不测。王英光给大家通报了事情经过：杜聿明的儿子杜致仁在美国上学每年需要三千美金的学费，他夫人曹秀清根本没有这笔钱，她是通过好几个人的担保在银行贷的款，因蒋介石停发被俘战犯的津贴导致贷款中止，开学在际，曹秀清找到蒋介石求助，蒋介石拖延再三，最后只批了一千美金，而且要分两年支付，杜致仁得到消息后彻底绝望自杀。
杜聿明得知亲人噩耗失魂落魄地走出会见室，他跌坐到走廊的椅子上失声痛哭，无助地呐喊着自己上不能报效国家，下不能安国救子，发誓从此和蒋介石恩断义绝！
王英光找来王耀武告诉了他事情经过，请他找机会转告其他学员并密切关注杜聿明，有情况及时汇报。王耀武听了也异常气愤，立即赶回去看望杜聿明，此时的杜聿明正不知疲倦地踩着缝纫机，试图用高强度的劳动麻痹自己。王耀武不忍打扰，悄悄地回去将这件事告诉了其他学员，蒋介石断情绝义的做法引起了大家的公愤，学员们生气为蒋介石卖命几十年，到头来他竟连个山寨的土匪头子都不如，王耀武告诉大家，身为败军之将，他们应该好好地反思自己过去如何对待共产党，现在人家又是怎么对待他们的。
晚上，王英光亲自把饭送到了踩缝纫机的杜聿明身边，杜聿明委托王英光转告政府：希望能联系到自己的夫人让她回来，这辈子他不想再和那边有任何联系。
第二天，连从不说蒋介石坏话的康泽也忍不住骂他是个卑鄙小人，康泽气愤地告诉黄维和沈醉，他们是在战场上打仗被俘的，并不是被判倒弋，蒋介石于情于理都不该这么对付他们。胡大树欣慰这件事倒也彻底打消了康泽等人对国民党的幻想，他问英光以后和梁冬芳的打算，王英光告诉他，两人之间只是纯洁的革命友谊，大树笑他口是心非。
小花出差回来给干妈、梁冬芳和街坊们都买了礼物。她专程把新衣服送到功德林让冬芳姐穿上，然后兴冲冲地拉着她去见哥哥。几个人正说着话时，胡大树跑来报告伙房下水道堵了，陈瑞章带着几个人过去了。王英光立即安排冬芳送小花和高平先回去，他赶到伙房后看到陈瑞章泡在下水道里不肯出来，立即安排将他送到医务室，自己和胡大树动手疏通下水道，王英光刚干了一会，便头痛发作晕了过去，众人立即把他送到了医院。之后贺春年来医务室看望陈瑞章，批评他劳动是为了改造，不是为了拼命，陈瑞章得知王英光住院了，十分担心他的安危。
熊益平告诉梁冬芳，王英光脑子里的弹片已经侵蚀了周围的组织，接下来他的日子会越来越痛苦，甚至丧失行动能力，而手术的危险系数很高，有七八成的可能他下不了手术台。梁冬芳看着病床上昏迷不醒的王英光，下定决心一定要找到挽救他生命的方法。
第36集剧情介绍：陈长捷傅作义冰释前嫌 蒋介石与大陆争夺人才
王英光在医院醒来后想起梁冬芳十分伤感。他回到功德林后，毛主席和周总理安排傅作义等重要人物前来管理所看望学员。会见结束后，王英光找陈长捷谈话，劝他不要再为当年的事责怪傅作义，这也是周总理让他转告的原话，因为当年的很多事情不是傅作义能够控制的，自己之所以现在才告诉他这些是因为他刚进功德林的状态根本听不进去别人的劝告，而现在他的思想认识水平已不可同日而语。刚才会见结束陈长捷走后，傅作义一人呆坐了很久，王英光看得出傅作义非常伤心，陈长捷思忖片刻主动找到傅作义，告诉他自己想通了，不再怪他了，傅作义潸然泪下，称自己做人有苟且，在陈长捷的问题上时常自责，陈长捷坦言个人不同的结局也是由主观力量决定的，那场内战确实给国家和人民带来了沉重的灾难和巨大的伤亡，他作为内战的参与者，罪不可恕。他感谢傅作义一直照顾自己的妻儿，两人一致认为只要老百姓能够幸福安康，他们个人的得失无足轻重。
王耀武和杜聿明、陈瑞章等人来到办公室向所里申请想以功德林全体学员的名义给毛主席写一封信，表达他们学习改造的收获，表达改恶从善的决心，王英光表示所里不参与信的内容，保证把封给学员们提交上去。
杜聿明和王耀武回去写好信后在教室念给全体学员听，大致内容是承认他们是民族的罪人，向全国人民和毛主席请罪，在新政府的关心指导下，他们向毛主席保证一定认真学习毛主席著作，将自己改造成一个自良其力的新人，跟着共产党走立功赎罪。大家一致推荐由邱行湘执笔誊写这封信。王英光和贺春年远远在站在教室门口看着这一幕，感慨他们退休以后可以把功德林发生的这些事写一个回忆录。贺春年告诉英光，梁冬芳说了一定会找到最好的办法把他的弹片给取出来，他相信冬芳说到做到。
毛主席收到功德林学员的信后非常高兴，夸奖他们不仅马克思主义学的好，文章也写得言简意赅，这说明他们对战犯的学习改造工作完全达到了当初的设想，他安排罗玉清部长亲自到功德林对他们当面提出表扬。
不久，王英光被公安部任命为副局长，兼功德林所长。此时陈瑞章的夫人来到功德林，带给了杜聿明一个消息：他的女婿杨振宁，也就是杜致礼的丈夫，获得了诺贝尔物理奖，他的夫人曹秀清托她转告杜聿明，台湾方面正在不断和他们联络，邀请他们过去工作，杜聿明明确表态女儿杜振宇和女婿振宁一步也不要踏进台湾。会见结束后，杜聿明立即将这件事向所里汇报，明确表示自己和蒋介石已恩断义绝，他不想让家人被他们利用，会全力配合政府做他们的工作，贺春年意识到事关重大，决定立即向部里汇报。
黄维向所里申请一个帮手，王英光建议派宋希廉去，因为宋希廉正在展开刮胡子战役，黄维不愿意刮胡子就是不愿割舍和国民党的联系，但胡子又属于小节问题，他们也不好硬性规定，只能暗中给宋希廉一些支持。
宋希出早操时告诉大家，部分学员不刮胡子是不健康的感情寄托，他建议留着胡子的同学把个人卫生处理干净，以崭新的面貌表明个人的态度，跨入社会主义新时代。会后，蔡守元和康泽、黄维这几个留胡子的学员嘀咕，宋希廉这个指示是不是上级领导要求的，蔡守元建议不用理他。到宿舍后，宋希廉立即拿着剃须工具找到蔡守元，劝他不要让胡子成为别人误解他怀念旧社会的理由，在功德林要脱胎换骨就要把皮肉先打扫干净，在他劝说和监督下，蔡守元只好将胡子刮了。宋希谦随后来到科研组主动给黄维当助手，黄维知道他是来劝自己刮胡子的，索性告诉宋希廉等永动机研究出来自己就刮胡子。
宋希谦经过一周努力，除黄维外，其他人的胡子都刮了，王英光肯定他这场个人卫生运动使大家的精神面貌焕然一新，黄维的工作他们日后再慢慢去帮助他。
晚上，徐高平反复对着小花的照片练习求婚，没想到小花已悄悄站到了他身后，她鼓励高平将刚才说的话再重复一遍，朴实的高平却拿出自己全部的积蓄郑重交给小花，小花爽快地连人和钱全部收下，高平兴奋得抱起她大喊着自己有媳妇了！
张小花和徐高平新婚当日，王英光特地赶回来给两人主婚，小花在婚宴上说起自己从小在天桥卖艺，感谢党和毛度席让他们翻身做主人，过上了好日子，也感谢干妈给了自己一个幸福温暖的家，干妈含泪与小花相拥，嘱咐她一定要幸福！
杨局长来到功德林，告诉王英光和贺春年，老蒋正在采取各种措施抢夺人才，给杜聿明的姑爷开出了很高的价钱，周总经指示他们要开展针锋相对的斗争，力争邀请杨振宁到大陆一趟，先让杜聿明给他写一封信，再根据情况做安排。杜聿明得知这件事后，表态会按周总理的指示办，王英光告诉他，杨振宁父亲杨武之教授要去瑞典开一个学术性会议，在走之前想和杜聿明就此事商量下，他过几天从上海回来他们就能见面，杜聿明表示他会完全从民族大义出发，相信杨振宁也会如此。
叶立三到办公室向王英光做思想汇报，称他们到达功德林后，虽然身份明确是战犯，但人民政府给予了他们最宽大的人道主义待遇，没压迫交待任何罪行，更没有任何逼供和追究，但这也造成了他们将过去在反共剿共历史中的罪行从来没有完整地向人民政府说清楚，他认为改造思想重新做人，必须先改恶才能从善。
第37集剧情介绍：学员主动交待罪行 总结战败终极原因
课堂上，王耀武总结近段时间他们经过多次验证辨认、复局战场，最终得出一个结论：国民党的失败是军事和政治的双重失败，根本原因是失去了人民的支持，当战争到来的时候，人民已经做出了选择，所以共产党必然胜利，国民党必须失败，他的发言赢得了同学们热烈的掌声。
学习结束后，叶立三来到办公室向王英光汇报，在当前阶段，学员们的普遍梦想是希望成为新中国人民队伍中的一员，但他们在不同的历史时期犯下了反共反人民的罪行，不能带着历史的罪恶迈入新社会的土地，所以在他们打算成为人民一员之前，要把所有问题都交待清楚，哪怕因此受到惩罚，也在所不惜。王英光告诉他，根据党中央一贯的政策，他们无论交待什么罪行，应该都不会惩罚他们，叶立三非常感谢新政府的宽恕。
晚上，叶立三和王耀武、沈醉、刘安国等人讨论这件事，沈醉认为他们很多没交待清楚的问题会成为人生的地雷随时引爆，于其到时被炸得狼狈万分，不如现在勇于担当。陈瑞章也赞成这个观点，康泽则担心有些事情说出来后有可能重新成为共产党的敌人，不如政府不知道的不说，刘安国、王隆基认同康泽的意见，宋希廉提醒王隆基到四川后曾制造了一系列剿共惨案，若让人不知，除非己莫为，王隆基恼羞成怒，杜聿明赶紧解释宋希廉的意思是他们现在最好在功德林把所有的事情都说出来，争取政府的宽大和谅解。王耀武回忆起22年前他在谭家桥设下埋伏，使新四军全军覆灭，领导人寻淮州战死，方志敏被俘后被处决，这是他一生中对共产党和人民犯下的最大罪恶，这件事他虽已在上交的材料中交待清楚，但永远愧对共产党和那些牺牲的红军战士和家眷。他们都是屠杀者，一定要老老实实地交待清楚所犯下的所有不为人知的罪行。
此时的王英光和贺春年也在办公室讨论这件事，他们认为叶立三的提议非常有意义，他们能认识到罪行并且愿意说出来，就是一个巨大的进步，所里应该鼓励所有学员交待一切想交待的问题，但不强迫，贺春年建议组织形式为个人准备资料，在课堂上发言。
次日课堂上，宋希谦第一个走上讲台交待罪行，他悔罪在1935年春奉蒋介石之命杀害了中共早期领导人瞿秋白，这桩罪显然超出了王英光等人的承受范围。晚上，义愤填鹰的胡大树建议把宋希廉当做历史反革命立即抓起来，上报上级执行枪决，王英光不同意，因为这们一来会让学员们认为他们的悔罪认罪是上了功德林的当，如果现在抓人之前他们所做的工作全部功亏一篑，事关重大，他必须请示上级。
一日，康泽告诉刘安国、王耀武等人，这几天功德林的官兵眼睛里满是杀气，所长和政委的脸上也是冷若冰霜，宋希廉坦然自己已做好了承担任何后果的准备，王耀武也表示会抱着真心实意的态度接受共产党的改造。康泽不屑一顾，挑衅王耀武，王耀武火了，揭发康泽是蒋介石的十三太保之一，创立了复兴社，还是南昌行营别动队的总队长，他杀的共产党和爱国人士不计其数，他领导的别动队在苏区开辟了无人区，短短几年将那里变成了没有男人的寡妇村，功德林里所有人在认真改造，独他煽阴风拉鬼火，还梦想着做国民党的中常委，王耀武的话让康泽醍醐灌顶，惊出一身冷汗。
晚上，贺春年将刘安国的认罪材料交给了王英光，其实王英光早已猜到出卖自己和彭雪的人就是刘安国，他在那次逼问陈瑞章时刘安国触电自杀就猜到了个结果，但今天刘安国能主动交待这一切，他仍然感到欣慰。
杨局长看了战犯们交待触目惊人的罪行后感情上一时也难以接受，他立即将情况向上级报告。周总理指示罗部长，事实证明他们对战犯的改造工作是成功的，战犯能主动承认自己的罪行，向人民靠拢，是积极的举措，应该受到鼓励，宽恕战犯既是形势的需要，也是对敌斗争的需要。
杨局长向王英光传达毛主席指示：战犯政策不变，组织他们出去看看社会主义建设的伟大成果，让他们切身理解和感受社会主义政策的优越性。
操场上，刘安国告诉陈瑞章，他把最隐蔽的罪行交待后心里既轻松又忐忑，凭心而论，王英光在他最绝望的时候，通过教育和和启发，让他有勇气活了下来，但现在自己却变成了他的仇人。陈瑞章安慰他不必过于自责，放下包袱轻装前行。
王英光向贺春年和胡大树传达中央精神:既往不咎，一个不审一个不杀，大树询问英光恨不恨刘安国，王英光坦言几年前他曾深陷这种刻骨铭心的仇恨中不能自拔，现在他逐渐转变了思想，意识到个人情感要服从于国家政策大局，他仇恨的是以前的刘安国，不是现在的刘安国，但有一点他会坚持原则，有一天这些战犯走向社会，自己有可能和王耀武、杜聿明等人会成为朋友，但和刘安国永远不会。
首长表扬功德林学员们的材料写得真实详尽，悔罪态度到位，是管理所领导有方，王英光建议在写材料中应该重点强调两点，第一是按照延安的文风简单明了，就事论事。第二是对战犯们在抗日战争中的功绩不必刻意回避，毛主席曾就王耀武的事情明确过中央对待战犯是政策是功过分明，他们在抗日战争时期的功绩新政府不仅承认而且高度赞扬，鼓励他们有多少写多少，因为这不仅是他们个人的业绩，也是珍贵的历史资料。
次日一早，徐浩举洗脸回来，高兴地对舍友们说贺政委看到他非常友善，这两天前的态度判若两人，这样看来他们担心的事情都不会发生。早操时，王英光向学员们传达了中央指示，他们对共产党人宽恕由衷地感动。
晚上，王英光接到了梁冬芳的来信，信中含蓄表达对他的思念，告之三周放寒假后回国。
第38集剧情介绍：王英光接受手术 中央发布特赦令
早操时，王英光给学员宣布了一个好消息;经上级批准，近期功德林将组织他们到北京、天津、武汉等地参观学习，切身感受到社会主义建设的伟大成就，理论与实践相结合，使他们的思想认识水平更上一层楼，王英光安排贺春年和胡大树带队参观，他和陈玉生留守。晚上，他回到家，高平询问他不去参观的真正原因，王英光直最近头疼有些频繁，他郑重嘱咐高平，自己万一出了事，他要把家里照顾好。
转眼梁冬芳已经学习一年了，她特意提前回来过寒假，给王英光一个惊喜，久别重逢的冬芳给了英光一个苏式的热列拥抱，并送了他一副苏式手套。梁冬芳此次回国主要是为了英光的病，她已找到了救英光的方法，苏联和东德的专家专门做这方面的研究，明年年初将开始进行人体实验，但因风险很大，志愿者必须签署一个免责的法律文书，王英光爽快答应，真诚感激冬芳对他的关心。
学员们参观学习回来，王英光专门把他们的照片洗了出来，杜聿明感慨他们所到之处都是当年自己打过仗的地方，虽然满眼见到的都是社会主义建设成果，但心里想到的却都是战争，王耀武建议大家把过去彻底忘掉，把新观念新时代装进脑子里，现在全国上下一派欣欣向荣的景象也正是他们年轻时的理想，但他们没有做到，今天的共产党做到了！叶立三昨晚还梦到自己当了工人，而且评上了劳动模范，胸前戴了大红花。
梁冬芳临走前到王英光家里做客，英妈感谢冬芳给儿子找来那么好的医生，一家人其乐融融地吃了顿团圆饺子。冬芳临走时，深情地对英光说，即使他手术不成功，她也愿意一辈子守在他的床前，皎洁的月光下，冬芳期待着心爱的人说出那句话，但英光话到嘴边还是咽了回去，两人约定在莫斯科相见。
毛主席指示罗部长，国民党战犯在功德林已经基本完成了思想改造，他们已经脱胎换骨改恶从善，成为了社会新人，可以分批赦放后在外面继续改造。
一日，学员们刚把小树栽完，晚上便起了沙尘暴，刘安国想到山上看看树苗，委托叶立三去请示王英光，叶立三回来转交给了刘安国一封信，上写：过去的事情，都让它过去吧，希望他能够做一个好人！刘安国看后泪流满面。
杨局长调到统战部了，他来到功德林告诉王英光，部里已经决定由王英光来接替他的工作，担任十三局的局长，但他还有一道生命关卡要迈，梁冬芳已经安排好了手术，周总理也指示了外交部协助安排，他这几天准备一下先去和梁冬芳会合，然后再去东德做手术，杨局长给英光下了命令：一定要活着回来，英光开玩笑说一定回来当局长。
长安街要修建人民大会堂了，王英光临行前特意回家帮妈妈搬家，妈妈让他给梁冬芳捎一封信。冬芳在莫斯科收到了英妈的信，上写她自小失去母亲，以后就把自己当成妈妈，她在新家等着他们平安回来。
王英光手术非常顺利，他回到功德林后立即告诉了学员一个天大的好消息：中华人民共和度主席特赦令，为庆祝中华人民共和国成立10周年，对蒋介石集团确实改恶从善的战犯予以释放，实行特赦，战犯们听到这个消息激动地热泪盈眶，他们用长久热烈的掌声庆贺自己的新生！
王英光回到办公室告诉春年和大树，特赦的原则已经确定，第一批人数不会太多，十三局接下来的重要任务就是特赦战犯，除溥仪外，其他重要战犯都在功德林，这次的特赦令是国家主席刘少奇亲自下达的，由人民法庭监督执行，这种规格是建国以后少有的，全中国甚至世界都在关注这件事。以后全国各地战犯管理所都会合并，可能还会花上几年时间。大树提醒英光，冬芳还有一年时间就回来了，他以后不能亏待她。英光一听就知道这话一定是妈妈让大树转达的。
晚上，学员们彻夜难眠，聚在一起纷纷猜测谁能放出去。王耀武告诉大家，这次特赦充分体现了共产党人的博大胸怀，是他们万万没想到的，他和杜聿明等人一起给毛主席写了封情真意切的感谢信，信中表达了他们对特赦政策的无比兴奋和无限感激，感谢新政府给他们机会认罪悔过改恶从善，是共产党把他们的万恶的灵魂从罪恶中拯救出来，对他们恩同再造，他们庄重保证今后思想行动上坚决拥护党的领导，永远跟共产党走，在社会主义建设中贡献出自己的全部力量。
陈玉生和王英光汇报，获得特赦的家属一部分人拒绝参加特赦会，想和战犯划清界限，王英光称这件事上不勉强，晚饭后会再次组织学员开会，让他们正确认识这这件事，特赦名单都是公安部提出，经毛主席同意，并征求管理所意见的，全部都是功德林里表现最好的，这次的特赦就是要让战犯认识到想要释放唯一的出路就是好好学习改造。
第39集剧情介绍：王耀武等人获特赦 英光冬芳终成眷属
晚上，学员们纷纷猜测王耀武、杜聿明、叶立三、陈长捷等人一定会出现在第一批特赦名单上，而黄维就要一辈子呆在功德林了，因为他要研究永动机，这话把黄维气得拂袖而去。大家甚至开始从所长对自己的笑容上判断名单上是否有自己，陈瑞章安慰大家，功德林的学员早晚都能出去。另一边的黄维气呼呼地回宿舍后，不动声色地刮了胡子。
1959年12月4日，特赦战争罪犯大会在功德林隆重召开，人民法院庄严宣布：自今日起特赦战犯予以释放，正式成为中华人民共和国公民，杜聿明、王耀武、曾扩倩、宋希谦、陈长捷、杨国涛、郑庭笈、邱行湘等10人拿到特赦通知书泪流满面。王耀武泣不成声地喊出：毛主万岁，中国共产党万岁！他们终于脱胎换骨，迎来了自己崭新的人生！
王耀武等人随后被安排到北京饭店住下，和他们一起的还有从抚顺过来的溥仪，王英光通知大家：部里安排他们先到北京饭店住几天，功德林的学员和溥仪一起组成一个学习小组，他也参于其中负责他们的学习生活事务，但他们之间的身份和以前不同了，以前他是功德林的教员，现在他在这里是为大家服务的服务员，在小组里大家以同学相称，成立这个小组主要是为了让大家有个适应社会主义时代的过程，周总理指示他们不要着急，一步步慢慢适应当前社会，他过几天会抽时间和大家见面。同学们有要探亲访友和逛街的打个招呼就可以，他也会给众人安排一些过渡性的工作，全凭自愿参加，如不同意，会充分尊重他们的意见并协助安排。如有想到香港、台湾和海外后，上级发放路费协助安排，去了后如果想回来保证来去自由，王耀武和杜聿明立即摆手自己这辈子都没这个打算。还有另一个好消息，经毛主席批准，学习期间给他们每人发放两百块钱和50斤粮票，另有一套新衣服和旅行袋，而那时普通工人的工资只有每月20块钱。
王耀武、杜聿明和宋希廉请梁冬芳到北京饭店吃饭，感谢她多年前对他们的照顾，宋希廉形容梁冬芳就像春风，吹绿了他们干涸的土地。梁冬芳带来了杜聿明夫人曹秀清的消息，他们已联系上杜夫人，根据她的意愿，周总理正在紧锣密鼓的安排她回来，这个消息让杜聿明惊喜万分，他热情地邀请大家等夫人回来后一起到他家里玩。几个还委托梁冬芳想办法帮郑庭笈做做他老婆的工作，她现在不肯复婚，连面都不想见了，王耀武记得三年前，郑庭笈的老婆还来到功德林看望他，两人的感情是很深的，她离婚可能是因为各方面的压力和孩子，梁冬芳打算找所长把郑许笈的夫人调到文史办，几人一听这倒是个极好的主意。
王英光很快将王耀武等人的工作安排妥当，亲自把他们带到了办公的地方，这是各地方政协设立的文史资料机构，他们的身份是国家干部，职务是文史专员，负责专门研究和撰写文史资料，由胡大树来具体安排他们的工作，众人感激不尽，共产党对他们今后的生活做了这么周到的安排。溥仪打算写两本书，他的前半生和后半生，但又不知这个工作是否有意义，王英光告诉他，他的书对补充准确完整的中国近代史非常有意义。
周总理百忙中会见了王耀武等特赦战犯，众人惭愧他们对不起周总理，走错了路，周总理感叹他们大部分都是黄埔的学生，走错了路不怪他们，中国革命道路曲折情况复杂，而且那个时候大家都很年轻，他亲切询问大家各个方面是否还习惯，众人感激共产党对他们的关照非常周到，王耀武汇报在参见学习中切身体会到国家发展的非常好，建设速度也远远超乎他们的想像，周总理告诉他们，国家每天新的成就和创造都让他感到万分惊喜。从鸦片战争到现在100多年，中国一直处在战乱受帝国主义欺压的时代，直到1949年，毛主席领导中国人民真正站了起来，中国人民翻身得解放的事实帝国主义也必须承认。周总理问溥仪这个时代是否有他那个时代做的好，溥仪回答那个时候的国家是个笑话。问到王耀武，他哽咽着说不出话，脸都红了。周总理告诉大家，今天的国家终将率领中国民族走向复兴，我们没有理由不爱这个国家。
1936年，杜聿明夫人曹秀清在政府帮助下回到了北京，她看到爱人精神面貌焕然一新非常欣慰，杜聿明热情在邀请大家在这个团聚的日子里在他们家一起吃个团圆饭，王耀武带着大家一起到厨房做饭，留下他们夫妻两人说悄悄话。杜聿明和曹秀清泪眼相望，感觉一切像做梦一样，曹秀清没想到这辈子还能回到爱人身边，她此生无憾。杜聿明惭愧一生戎马生涯，对不起夫人和孩子，他眼含热泪，向夫人敬军礼道歉，两人紧紧相拥，喜极而泣，约定今生再不分离！
梁冬芳陪王英光到医院复查后，告诉他一个好消息一个坏消息，好消息是英光已经完全康复了，坏消息是英光被自己俘虏了！英光笑问自己学习改造的时间，冬芳温柔地依偎着他说：有一辈子那么长。王英光第一次深情地握紧了冬芳的手，接纳了她纯洁的爱情。
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