第1集剧情介绍：马晓云英勇击退土匪
1937年7月，卢沟桥事变爆发，日军全面侵华，国民党第三集团军总司令韩复榘仓皇南逃，抗日的烽火燃烧在鲁中大地，长山县周边的百姓民不聊生，纷纷逃离家园。
马耀南是长山县中学老师，他公开发表抗日言论，还组建了抗日训练班，很多天津来的进步学生慕名来投奔他，马耀南全部收留。长山县教育督导专员刘国干闻讯大为不满，立刻来找马耀南兴师问罪，指责他不该收留不明身份的人，还对他威胁恐吓一番，诬陷他和共产党有联系，马耀南不卑不亢，和他据理力争。
马耀南下班回家的路上，看到三弟马天民想把店铺转让出去支持他抗日，马耀南让他今晚回家，三兄弟一起商量此事。当天夜里，老二马晓云正在和奶奶闲聊，突然听到大门外砸门声和枪声，马晓云不想让奶奶担心，谎称别人家办婚事，马晓云发现门外是刁德贵为首的土匪毛贼，他让管家准备了干草和辣椒粉，并把把点燃的干草和辣椒粉扔出去，他带领家丁奋起反抗，很快把刁德贵制服，马晓云一声令下把土匪全部枪毙。
就在这时，城里的乡绅来为刁德贵求情，他只好手下留情，马耀南和马天民随后赶回家，得知马晓云把土匪赶跑了，才放下心来，大伯苦劝马耀南不要抗日，可国难当头，他不能袖手旁边。马耀南回到自己家，听到收音机里播放淞沪会战的消息，妻子和他商量全家搬走的事，马耀南无暇顾及这些，他连夜去找马晓云和马天民商量对策。
马耀南想拉出一支抗日队伍，马晓云和马天民全力支持他的决定，可担心母亲不同意，马耀南坚信母亲会支持他的做法。马耀南觉得当务之急去济南找共产党帮忙，他一早赶去济南找民先队的队长孙传文，孙传文对他早有耳闻，马耀南提议把长山中学当做清河地区的抗日根据地，孙传文让他放手去干，答应全力帮他，还派作战经验丰富廖长山，赵新生，姚仕民三人协助马耀南。
马耀南带廖长山等人来到长山中学，廖长山带着青年学生上体育课，随后，马耀南写了一份启事，公开招募抗日积极分子参加训练班，以夜校的名义吸纳了很多各行各业的进步人士，廖长山为大家上军事理论课，马耀南把马晓云也叫来上课，廖长山详细讲述了毛泽东游击战的精髓，并把十六字方针写在黑板上，
刘国干召集亲信喝酒商议对策，想把廖长山赶走，廖长山正好从此路过，他扔出一把飞镖把屋里的等打灭，刘国干等人吓得魂飞魄散。第二天一早，刘国干来找吴县长告状，说了马耀南很多坏话，吴县长信以为真，立刻派军警把长山中学团团围住，不许任何人出入，马耀南立刻去找吴县长理论，吴县长让他解释飞镖的事，马耀南对此毫不知情，刘国干当面谴责马耀南赤化学生，吴县长很不耐烦，决定关停长山中学，限期三天让马耀南离开。
日军驻山东司令官多田俊任命藤野清河地区的司令官，让他尽快拿下周村这个军事和商业重镇，把周村建成日军的物资供应基地和重要枢纽，藤原一声令下，日本空军对周村进行空袭，周村被炸得一片狼藉，百姓们流离失所，马耀南配合廖长山转移幸存的百姓，最后商量决定在黑铁山举行起义，
马耀南回家找马晓云和马天民商量起义的事，紧接着又去征求母亲的意见，母亲苦想了一整夜，马耀南就在门外等了一晚上，母亲一早把三个儿子都叫到身边，支持他们去抗日，还给每人一块玉佩做护身符，保佑他们旗开得胜马到成功，随后，马耀南三兄弟来到祖坟祭拜马家列祖列宗，马耀南让马晓云和马天民留下来发展抗日武装，他独自上山和廖长山他们会合。
1937年9月，毛泽东致电中共北方局，应在山东有计划地组织游击武装，马耀南根据毛泽东的指示，他在几名共产党员的帮助和指导下，组织发动了抗日武装起义，在太平庄成立了山东人民抗日救国军第五军，马耀南为司令员，他发表了抗日宣言，号召大家团结一心，把日本鬼子赶出中国。
第2集剧情介绍：马耀南慧眼除内鬼
日军大部队兵临周村城下，日军翻译举着大喇叭向城门喊话，逼他们打开城门城里乱作一团，商会郭会长打开城门举白旗投降，带领商会老板们亲自迎接日军进城，还设宴款待他们。
张殿臣是长山县保安大队队长，他派人给马耀南送来一封信，想带着保安队200多个兄弟投靠马耀南，马耀南和廖长山热情欢迎他们的到来，把他们编入二中队，自从第五军成立以来，马家三兄弟各显其能，马晓云在周村惩治汉J，扰乱日军在当地的活动，马天民为部队筹款抽粮，募集军需物资，在三兄弟齐心协力的努力下，第五军逐渐壮大起来。
张殿臣的旧部纪律散漫，不但不好好参加训练，二中队李守财队长还当街调戏民女，马耀南立刻带着张殿臣来找他兴师问罪，他不但不道歉，还强词夺理，马耀南狠狠教训了他一顿，李守财才肯妥协。卖胭脂水粉的货郎来到黑铁山，站岗执勤的佳恩看他形迹可疑，就赶忙上前追问，货郎声称是为李守财送周村烧饼，佳恩不放心，就向廖长山汇报，廖长山带着货郎来见李守财，李守财和货郎是老相识，廖长山越想越不对劲，就派佳恩时刻监视李守财的一举一动。
原来，货郎是刁德贵手下假扮的，日本人让货郎给李守财带来一封密信，让他带着保安大队的旧部投奔日本人，佳恩等人在门口蹲守，从货郎的担子里搜出那封密信，李守财决定凌晨带着和二中队的兄弟们下山和刁德贵会合，马耀南派人假扮刁德贵的手下，把李守财引出来，揭穿他投敌的阴谋，李守财拼命反抗，被当场击毙,马耀南和张殿臣随口赶来，张殿臣了解了事情的原委，他很自责，马耀南任命他为二中队队长.。
马晓云一直潜伏在长山县城，他了解到日军近日防备空虚，就派人给马耀南送信，马耀南立刻找张殿臣商量，二中队刚刚出了李守财的事，他担心军心不稳，让张殿臣带队接应，派廖长山率部偷袭长山县城，可张殿臣觉得日军装备精良，担心此举太冒险，可廖长山却志在必得，他也只好作罢。
廖长山率队连夜偷袭长山县维持会和伪军驻地，他们被打得措手不及，廖长山以迅雷不及掩耳之势把他们全部俘虏，缴获了大批枪支弹药，马耀南闻讯，立刻准备酒菜为他们庆功。张殿臣贪功心切，想把日军的物资全部抢回来，他不顾马耀南和姚仕民的阻拦，擅自带领二中队的战士们下山了。
藤野得知长山城失守，立刻派刁德贵带领日军前去增援，二中队和日军大部队遭遇，被打得丢盔卸甲，四散逃奔。马耀南派人四处寻找张殿臣，始终没有看到他人影。今天是马耀南母亲的寿辰，当他得知马耀南的第五军打了胜仗，开心地合不拢嘴。
张殿臣的旧部吃不惯窝头，竟然把窝头扔了一地，马耀南很生气，让他们自由选择去和留，可是必须把枪支留下.
第3集剧情介绍：马晓云遭日军捕获
马老夫人派马天民山上送酒和物资，马天民巧妙通过日军的排查，顺利把物资送到黑铁山，马天民还向马耀南汇报了日军的动向，日军在黑铁山周围建了很多据点越建越多，第五军出狱重重包围之中，好不容易筹集上来的粮食也被日军劫走了，军需筹集越来越困难，马耀南决定把队伍转移到长白山区。
马耀南得到情报，日军的小汽艇每天上午从小清河上经过，马耀南不想错过这好机会，廖长山主动请缨去打鬼子，让马耀南先带部队向长白山转移，马耀南让他去找长山六区区长韩北旺合作。
当天夜里，马耀南和姚仕民率领大部队向长白山转移，马耀南派马天民负责接应廖长山，马晓云连夜来见马耀南，马耀南派他带人拖住鬼子的增援部队，为廖长山争取时间。此时，韩北旺接到信来和廖长山会合，他们来到小清河附近，正好看到鬼子的小汽艇开过来，廖长山不敢轻举妄动，就和韩北旺回去商量对策，韩北旺觉得先打掉小汽艇的油箱，可他们的土枪根本没法打透，廖长山提议在水下布好网缠住螺旋桨，设法把鬼子的小汽艇截停。
第二天一早，廖长山和韩北旺分别带队守在小清河两岸，日军的小汽艇一点点靠近，螺旋桨很快被网死死缠住，韩北旺和廖长山同事开火，和日军展开激战，战士抱着炸药包潜水到小汽艇附近，把小汽艇当场炸毁。藤野闻讯，立刻派人前去增援，马晓云率队拦截，日军增援部队被打得措手不及，马晓云趁机撤走，到后面又对日军展开攻击，等日军队长反应过来的时候，马晓云早已带人撤出阵地，被廖长山争取了足够的时间，廖长山大获全胜，缴获了日军的枪支弹药，给日军重挫。
藤野恼羞成怒立刻下令血洗黑铁山太平庄，日军气势汹汹冲进太平庄，挨家挨户烧杀抢掠无恶不作，马耀南立刻派交通站的张队长带人把鬼子引开，以免百姓被涂炭，张队长成功把鬼子大部队引开，可狡猾的鬼子佯装撤退，他们刚想乘胜追击，遭遇鬼子的埋伏，尽管张队长他们拼死反抗，终因寡不敌众全部牺牲。马耀南得知这个消息，他痛心疾首，立刻下令全军，以后打完鬼子要做好善后工作，保护老百姓生命安全，绝不能在重蹈覆辙。
转眼到了春节，马老夫人带着三个儿媳和孙儿们一起庆祝，马天民给孩子们送来礼物，马老夫人带着三个儿媳一起祭拜祖宗。长白山根据地的战士们也一起过年，马耀南写好对联，让佳恩他们贴在大门上，廖长山向马耀南建议组织战士们学习运用麻雀战，他亲自指挥训练，战士们很快掌握了其中精髓。
马晓云带人潜伏到长山县城，并且组建了特务队，首要任务就是除掉汉J刁德贵，他们埋伏在刁德贵喝酒的饭店门口，不料暴露了行踪，刁德贵立刻带人前去搜捕，还抓来百姓相要挟，马晓云不想连累大家，他只好站出来，被日军当场抓捕。
马耀南让马天民回家安抚母亲，在想办法把马晓云救出来，马天民立刻下山。日军对马晓云言行逼供，他一口咬定自己叫宋荣根，是来自马店的生意人。
第4集剧情介绍：马天民劝降潘庆祥
日军把马晓云关进太平间，让刁德贵和齐化文前来指认，多亏马天民事先威胁恐吓他们俩，他们俩都不敢指认马晓云。紧接着马天民闯进周村商会会长郭汉卿的家，向他看讲明利害关系，劝他给自己留一条后路，郭汉卿恳请周村商会成员联名力保马晓云，日军才把马晓云释放。
刁德贵口口声声称他和郭汉卿救了马晓云，让马晓云领他的情，马晓云一言不发，头也不回地赶往黑铁山，马耀南提醒马晓云以后做事小心。马老夫人得知马晓云安然无恙被放出来，立刻交上三个儿媳妇包饺子庆祝，马天民特意备了厚礼来感谢郭汉卿。
刁德贵怀疑马耀南就驻守在长白山，他和齐化文商议，想把马家三个媳妇抓起来打一顿，就能问出马耀南和马晓云的下落，齐化文不想对女人下手，刁德贵就向日军报信。藤野集结邹平和周村的三四百个鬼子和伪军，分三路连夜向长白山进发，企图一举围歼马耀南的部队。马耀南闻讯立刻下令一部分战士掩护老百姓转移，其他人和鬼子打起麻雀战。
一队日军一步步靠近长白山，遭到第五军的伏击，他们占据有利地形，把日军打得狼狈逃窜，另一队日军挟持百姓向长白山进发，被马晓云带人打得措手不及，廖长山很快查清日军的动向，他立刻派人去向马耀南汇报，他带人阻击正面攻上来的日军，让他们三兄弟分别对付来增援的鬼子，最后在醴泉寺会合。
战士们用马天民研制的榆木炮炸鬼子，可鬼子人数越来越多，廖长山为了缓解三兄弟的压力，让战士们一起高喊他们就是炸鬼子小汽艇的人，刁德贵向藤野汇报，藤野立刻下令向山上三官庙进攻，廖长山成功引开鬼子的火力，马耀南和马天民立刻率队撤出阵地。
廖长山看到日军已经攻上来，他一声令下，战士们一起开枪扫射来犯之敌，藤野见状，立刻对山上猛轰，廖长山见状，立刻撤出阵地，通讯班班长主动要求留下来掩护他们撤离，只等鬼子走进，通讯班的战士们和他们展开激战，然后且战且退，日军穷追不舍，他们被逼到山崖上面，藤野下令炮火猛轰，通讯班战士全部牺牲。
眼看天色渐渐黑了下来，藤野立刻下令权限撤退，刁德贵向乘胜追击，可藤野不想夜战。马耀南和战士们把牺牲的同志一一，一起鞠躬为他们送行，马耀南怀着沉痛的心情号召战士们坚定信心，只要第五军还有一个人幸存，就要把军旗高高飘扬在鲁中大地，战士们一起高喊口号加油助威。
郭汉卿不想做维持会会长，可又躲不了，他派潘庆祥把护院队扩充成皇协军，而且日军答应提供军火，郭汉卿给马天民写了一封信，马晓云觉得郭汉卿是脚踩两只船，赌气想把潘庆祥杀了，马耀南坚决不同意。潘庆祥组建皇协军以后，备受日军的排挤和欺压，他被逼无奈只好来找马天民求助，马天民劝他带着队伍投奔马耀南。
潘庆祥连夜召集队伍出城，谎称去执行任务，带他们去投奔马耀南的第五军，大家一致响应。郭汉卿一早发现潘庆祥带人离开了，还给他留下一封信，刁德贵抢过那封信，得知潘庆祥带人起义了，就读一郭汉卿冷嘲热讽一番。潘庆祥带队来到长白山，马耀南亲自到山下来迎接。
”
第5集剧情介绍：马耀南身份暴露
藤野得知潘庆祥带着伪军投奔马耀南，立刻下令围剿，还让刁德贵盯紧郭汉卿，如果他十日之内筹集不到军需物资，把他就地枪决。
刁德贵假惺惺来祝贺郭汉卿当选维持会会长，然后向他下达了藤野的死命令，一口咬定他和潘庆祥勾结，对郭汉卿威胁恐吓一番。战士们纷纷来找马耀南，劝他不要收留汉J，可马耀南坚信潘庆祥是真心投诚，还把战士们劝走了。潘庆祥看出战士们对他们另眼相看，赌气带着兄弟们下山打鬼子，来证实他们加入第五军的诚意，马耀南想不通潘庆祥离开的原因，就派马天民下山一看究竟。
潘庆祥带队伏击了巡逻的日军，缴获了很多枪支，他带着队伍回来想马耀南复命，廖长山提醒他下不为例，马耀南把他们改编为二十九中队。与此同时，马晓云也成立了特别行动队，他决定先从刁德贵身上下手，马晓云决定使用调虎离山之计除掉刁德贵，他派人给郭汉卿送了一封信，让他配合完成这一次任务。
藤野看到日军被杀，他亲自带队去围剿长白山的第五军，村民向刁德贵举报马晓云在王家村，藤野立刻带队前去围堵，他们把王家村翻了一个顶朝天，也没有看到马晓云的踪影，等藤野意识到中计，他们赶忙返回去，发现马晓云已经把司令部端了，日伪军死的死伤的伤，刁德贵断定这一切和郭汉卿脱不了干系，就带藤野去找郭汉卿，郭汉卿在床上养伤，口口声声称也被马晓云打伤，刁德贵亲自验伤无误，藤野安抚了他几句，就带人离开了。
刁德贵抓了一个俘虏，从他口中问出潘庆祥投奔马耀南了，刁德贵就来找齐化文商量对策。当天夜里，刁德贵去JI院寻欢作乐，马晓云派人来杀他，他吓得赶忙躲进大衣柜才幸免于难。马晓云不甘心，立刻上山向马耀南汇报，廖长山对他好言相劝。
刁德贵一早就来找藤野报信，藤野不敢贸然进攻长白山，派刁德贵去找马老夫人，借此因马耀南上钩。马晓云在半路上遇到一个形迹可疑之人，对他进行盘问，此人自称是日本共产党员，名字叫吉泽永藏，是从青杨店据点逃出，自愿前来加入第五军，马晓云怀疑他是密探，马耀南断定他送不出去任何情报，坚持把他留下来。
刁德贵带人来马家闹事，逼马老夫人交出三兄弟，马老太太闻讯立刻把大儿子找来商量，马老大为顾全大局决定分家，马老夫人只好答应，马耀南三兄弟得知此事也无可奈何。马老夫人忍痛带着三个儿媳妇和孙子孙女离开家，刁德贵带人来到马家，看到这里已经人去楼空，他气得大发雷霆，只好回去想藤野复命，刁德贵想抓马老大的儿子马德斋来治罪，可藤野却想利用马德斋，推举他做维持会会长，借此削弱马耀南在百姓中的威信。
第6集剧情介绍：马耀南设计除特务
刁德贵给马德斋送来任命书，马德斋吓得六神无主，他和父亲正一筹莫展的时候，家里的侧房突然起火，经过家丁们全力抢救，终于把大火扑灭，刁德贵随后赶来幸灾乐祸，还威胁要烧了主屋，马德斋吓得连连求饶。
刁德贵把马德斋抓到山脚下，藤原已经派人把商会老板们都抓来，如果马德斋不当维持会会长，就把这些人全部活埋，马德斋下跪向藤原求饶，可他却不依不饶，马德斋被逼无奈只好答应出任维持会会长。
马耀南了解到事情原委，猜到这是鬼子的阴谋，就是想借此削弱他在百姓中的威信。马晓云得知消息，刁德贵明天下午要乘火车从济南回周村，马晓云想趁此有机会除掉刁德贵，他立刻做了周密的部署。
刁德贵乘火车回到周村，他眼皮一直跳，担心马晓云趁机暗杀他，就派手下随从先出去踩点，确认没有危险才敢出站，小野奉金井之命来接他，可刁德贵坚持要见到藤野和小川，还当场查验小野的证件，小野趁其不备把他抓起来去见马晓云，马晓云当场把他杀死，还把他的尸体悬挂在城楼示众，藤野特意为马晓云设灵堂，马晓云派人偷偷潜入，把刁德贵的灵堂一把火烧掉。
藤野把齐化文找来，向他请教战胜马耀南的方法，让他接替刁德贵为日军效力。各地的抗日武装纷纷投奔马耀南，高宏远和张国千也慕名而来，带着队伍和马耀南一起共商抗日大计，马耀南把他们的队伍整编为三支队和四支队，第五军的力量越来越壮大。
沈逄陵奉命出任山东省省副主席，他对马耀南早有耳闻，担心日益壮大的第五军会成为隐患，他把新任清河地区专员梁建章叫来，想利用他和马耀南的关系进行斡旋，劝说马耀南接受省府的节制。马晓云来找齐化文帮忙筹集军粮，齐化文硬着头皮答应下来。
梁建章来劝马耀南接受改编，党朝阳拿出委任状，承诺给第五军提供充足的军备物资，马耀南断然拒绝，还劝梁建章要处处提防沈逄陵，梁建章只能悻悻而去。
第7集剧情介绍：马耀南欲入党
梁建章在马耀南那里碰了钉子，就悄悄散布马耀南想加入国民党的谣言，姚仕民闻讯立刻带各中队队长来找马耀南理论，马耀南承认和梁建章是好朋友，可他没有接受梁建章的提议，反复声明只相信共产党，只跟着共产党抗敌救国，绝不会加入国民党，姚仕民等人才放下心来。
马老夫人带着马耀南的媳妇和孩子躲到郝家园亲戚家，他们隐姓埋名安顿下来以后，才发现两个孩子突然不见了，婆媳二人赶忙出来寻找，看到他们跑到日军医院驻地，护士还给他们俩两块糖，马耀南的媳妇赶忙让孩子们吐掉。
姚仕民主动来找马耀南道歉，马耀南想加入共产党，恳请姚仕民做他的入党介绍人。邵佳恩和刘淑媛下山看到日军的宣抚班在大肆诋毁马耀南，在百姓中造谣中伤他和廖长山等人不和，还把姚仕民打伤，廖长山至今下落不明，邵佳恩立刻回来向马耀南汇报，马耀南怀疑五军里有J细，他立刻把廖长山，赵新生和姚仕民召开紧急会议，决定对日军进行严厉打击，绝不可以让鬼子的谣言动摇民心。
日军进驻周村以后，在大戏院召开欢迎会，周村各界人士都受邀来参加，马耀南决定趁此机会给日军重击，邵佳恩和刘淑媛带小分队混进大戏院，当场击毙了日军指挥官，现场顿时乱作一团，马天民带人埋伏在外面，给日军猛烈打击。
马耀南趁热打铁收编了清河地区的抗日武装，第五军的力量空前强大，还定制了军旗，梁建章也来参加联合抗日大会，会议开始前还举行了升旗仪式，马耀南号召大家联合起来共同抗日，他接到消息，得知清河地区的日军远赴徐州支援大部队作战，他决定利用游击战牵制鬼子的力量，配合第五战区作战，大家群情激奋，同仇敌忾，发誓要歼灭鬼子。
马老夫人听说马耀南三兄弟在董村，也就放下心来，她还特意给孙子孙女改名叫巨勤德和巨中兰，两个孩子都想父亲马耀南了，马老夫人知道马耀南在外面做大事，只能安抚孩子们打扰他。马老夫人让董叔带口信给马耀南，马耀南得知家人安然无恙也就放心了，临走还把缴获的日本罐头给孩子们带回去。
日军加强了对周村的防守，对进出的百姓都严加搜查，第五军急需药品，刘淑媛奉命进城去采购，可是到城门就被拦住了，她只好回城，马耀南不想坐以待毙，他派云清把鬼子的岗哨端掉，马晓云带人袭击了守城的日军，藤原不敢贸然出击，下令关闭城门，不许任何人出入。
马耀南立刻召开紧急会议，决定从日军的运输物资的铁路下手，马耀南和赵新生率领北路军，马天民，马晓云和马尚云驻路北与鬼子周旋，姚仕民和廖长山率南路军，会同路南的四中队和五中队驻扎在铁路以南打游击战。
藤野逼齐化文尽快打听出马家人的下落，可他四处打听无果，齐化文借口要看马老太太，让马德斋带他去找，也一无所获。廖长山和姚仕民带队来到铁路沿线，看到鬼子每隔一里就设置岗哨，还有流动的巡逻哨，铁路两边挖了很深的壕沟，廖长山带人前去勘查地形，决定趁天黑越过鬼子封锁线。
当天夜里，廖长山和姚仕民带领战士们潜入壕沟，趁鬼子不备越过铁路线。队长宋贵祥牢骚满腹，不想到铁路南边活受罪，姚仕民把宋贵祥叫到一边，他坚持要回北边，姚仕民和廖长生商量决定让他带队回去。马耀南派马天民去看母亲和妻儿，马老夫人给三兄弟做了新鞋，让他都捎回去。
第8集剧情介绍：马耀南联合孟显龙
马耀南得知宋贵祥擅自带队撤回来，他对宋贵祥目无军纪的做法很生气，立刻派马天民把宋贵祥抓来，宋贵祥主动负荆请罪，连连解释不想看着战士们饿肚子，才不得不跑回来，马耀南不想听他啰嗦，要对他严惩不贷。
马春来为宋贵祥求情，马天民早就听说宋贵祥和他手下的兄弟们哥哥都是打鬼子的好手，马尚明也劝马耀南对宋贵祥从轻处罚，马耀南答应关他禁闭。马晓云得知廖长山无法通过铁路线，主动带队过来帮忙，马晓云认识负责守卫的伪军张队长，他换上日军军官的服装来找张队长商量，张队长担心人多目标大，而且鬼子在沿线埋了地雷，马晓云决定十人一组过去，张队长答应带路。
马晓云回去和廖长山商量了详细的计划，张队长带路，战士们分组和探照灯巡视打时间差，顺利穿过铁路线。马耀南决定带大部队向邹平和长山一带，高宏远带人去找李村长筹集军粮，才知道他们把粮食都交给一支叫“中国民众抗日义勇军”的部队，高宏远立刻来向马耀南汇报，马耀南了解到这支队伍有一万多人，总司令叫孟显龙，马耀南想起来有一个同学就叫孟显龙，马天民去找翟宝玉打听情况。
马天民来找翟宝玉，让他帮忙给孟显龙牵线搭桥，孟显龙写信约马耀南在明家集会面，两个人久别重逢，相谈甚欢，当即决定在明家集成立两军联合办事处。就在这时，房东的姨妈来找孟显龙和马耀南告状，邹平县长王鑫三看上老太太的女儿，想娶进门做小老婆，他们全家都不同意，王鑫三就把她老板抓走，马耀南把老太太劝走，答应为她伸张正义。
孟显龙忍无可忍，当即决定和马耀南一起攻打邹平县城，他们俩做了精心部署，翟宝玉心存疑虑，忍不住想孟显龙大发牢骚，不想把邹平县城拱手让给马耀南，可孟显龙不计较这些，两军联合作战就要以诚相待。
第五年和义勇军分工合作，共同协作，很快把邹平县城团团包围，王鑫三闻讯立刻打电话向藤野求助，藤野口头上答应下来，可日军大部分病例都在南线作战，根本没有多余的兵力增援，战斗时间一到，孟显龙和马耀南一起下令全线出击，王鑫三眼看日军增援部队迟迟未到，只好灰溜溜撤走，高宏远奉命守在城外，眼看王鑫三一点点走近，高宏远一声令下，战士们英勇奋战，很快把王鑫三带的人消灭殆尽，王鑫三奋起反抗，把高宏远的手臂打伤，他趁机逃走，马晓云带队随后赶来增援，得知王鑫三已经逃之夭夭。
第五军和义勇军不费吹灰之力就攻破城门，收复了沦陷两个多月的邹平县城，战士们举行入城仪式，老百姓欢声雷动。孟显龙看到马耀南部队不扰民，不拿老百姓一针一线，他由衷的赞叹第五军纪律严明。就在这时，有人来报告，高宏远和翟宝玉因为争夺日军物资打起来了，马耀南赶忙过去调解，孟显龙随后赶来，马耀南答应把物资平分给孟显龙，两个人约定以后要携手共进。
第9集剧情介绍：马天民拉拢胡凤林
王鑫三侥幸逃脱来找藤野求救，藤野拒不见他，也驳回了他抢回邹平的想法。董叔向马老夫人报告了马耀南攻下邹平的消息，她就让董叔给马耀南捎去一双新鞋，然后加紧时间给马晓云和马天民做鞋，
马耀南让马晓云抽时间回家去看看，马晓云也想回家，可是他一直联系不上廖长山，不知道他在铁路以南的情况，马晓云突然想起来桓台县胡家庄有个胡凤林，他也拉起了一支抗日队伍，想通过他和廖长山取得联系。
马耀南了解到马天民和胡凤林有交情，就派他去找胡凤林商量联合抗日，胡凤林和马天民一见如故，很快达成一致抗日的共识，胡凤林有一个小兵工厂，答应无条件支持马耀南，他还把马天民的妻子和孩子们也接到胡家庄安顿下来。马天民终于和妻儿团聚，他对胡凤林感激不尽。
马晓云妻子和孩子们暂住在娘家，她终日胡思乱想，想带着孩子们去找马晓云，没想到他突然赶回来了，可他有任务在身，马上又得离开，妻子依依不舍和他告别。马天民回来向马耀南复命，马耀南来找胡凤林商谈抗日大计，拜托他帮忙和廖长山取得联系。
马德斋辗转来看马老夫人，看到马耀南的儿女在院子里高喊打鬼子的口号，马德斋很不安，反复叮嘱他们要小心。廖长山打探到日军要运一大批军需物资支援前线，廖长山想把铁路炸掉，苦于没有那么多炸药，他写信向马耀南求助，马耀南让马晓云想办法去找炸药，他立刻去找李蚨祥帮忙，李蚨祥去找在煤矿做工的老乡，谎称要炸山修庙，旷工答应吗，明天下午把炸药送到观音洞。
廖长生的部队缺少消炎药和退烧药，可日军封锁太严，马耀南让马天民戴上吉泽永藏帮忙去日本医院找药，他们俩换上日军军服来到医院，两个人全力配合把药房的医生打晕，顺利找到药品，安全撤出医院。与此同时，旷工也把四大包炸药送到观音洞，马晓云派人给廖长生送去。
马耀南让吉泽永藏做他的通讯员，马晓云不放心他是日本人，可马耀南觉得他很可信，尤其是这次配合马天民去日本医院找药，马晓云也不再坚持。廖长生炸了日军运输物资的火车，炸毁了胶济铁路线，沈逄陵闻讯，立刻通令嘉奖第五军，但是不给一分钱奖金，担心第五军更加壮大。
高宏远带人来百姓家里征粮，得知翟宝玉带着国民党部队已经全拉走了，高宏远立刻带人去追，逼翟宝玉把粮食留下来，两个人一言不合就发生争执，多亏马耀南及时赶来，让翟宝玉把粮食分给高宏远一半，马耀南刚想带队离开，突然接到密报，鬼子要对这里进行大扫荡，马耀南让高宏远立刻去通知翟宝玉赶快撤离。
第10集剧情介绍：马耀南组建特务营
高宏远奉命来通知翟宝玉，他误以为高宏远又来找事，对他避而不见，继续和军官们打麻将，高宏远只好带粮食和弹药一起撤离。日军偷袭义勇军，翟宝玉被打得措手不及，义勇军损失惨重，孟显龙闻讯大怒，翟宝玉把一切罪责都推到高宏远身上，就在这时，马耀南派马晓云来送粮食，还高宏远来给翟宝玉报信，而他避而不见，马耀南还把高宏远关了禁闭，孟显龙承诺会严加管束部下，绝不可以重蹈覆辙。
马耀南考虑再三，决定成立干部培训班，全面坚强部队的素质和战斗力，马耀南在培训班的第一课就讲述了团结作战的重要性，刘淑媛和邵佳恩也和大家分享战斗中的经验教训，吉泽永藏学的很认真，只是希望大家不要再把他当日本鬼子。
中共山东省委派廖长山建立新的抗日支队，即八路军山东纵队第四支队，马耀南和廖长山喝酒话别，两个人依依不舍互道珍重。马耀南向上级申请一个能带兵打仗的军事人才接替廖长山，中共山东省委书记郭玉中接到马耀南的来信，就把刚从延安回来的杨立群帮马耀南，把第五军改编为八路军山东纵队第三支队，马耀南全力配合他的工作，杨立群建议抽调骨干成立一支拳头部队，马耀南当即决定从马天民的支队里抽调，也就等于削减了马天民的权利，让他从司令降为营长，他没有任何异议，马耀南让杨立群兼任直属特务营营长。
高宏远不想改编为八路军，他坚持国民党才是正规军，就张国千商议该何去何从，他们俩意见一致，副官李林苦劝张国千跟着共产党，可张国千新心意已决。马天民的下属都牢骚满腹，为马天民打抱不平，可他坚决支持马耀南的决定，还对大家好言相劝，不许他们胡思乱想。
杨立群对马天民的三支队进行=改编，号召大家齐心协力共同抗日。高宏远和张国千商量想带着部队一走了之，没等他们做准备，马耀南就召集他们开会，当众宣布了山东省委的任命，任命马耀南和李立群为三总队司令和副司令，姚仕民出任政委。
沈逄陵得知马耀南要追随共产党，他立刻派人去找张国千和高宏远，务必阻止马耀南被改编。高宏远和张国千当众反对改编为八路军，马晓云和他们吵得不可开交，马耀南赶忙制止他们，明确声明第五军是大家的，而且早就开始接受共产党的领导，高宏远和张国千也只好妥协。会议结束以后，马耀南骑车追上高宏远和张国千，承诺不会改变他们的职务。
第11集剧情介绍：马耀南晋升司令
高宏远和张国千派通讯员给马耀南送信，借口让杨立群来做战士们的工作，其实是想趁此机会除掉杨立群，马耀南看出他们俩这是鸿门宴，劝杨立群不要前去，可杨立群新心意已决，马耀南就派特务连保护杨立群。
杨立群来到高宏远和张国千的驻地，突然听到外面特务连训练的声音，断定这是马耀南派来示威的，杨立群对高宏远和张国千动之以情晓之以理，向他们讲明利害关系，可他们俩觉得时机不成熟，想方设法推迟改编时间，杨立群不同意，李林被杨立群一番话感动，他冲进房间，公开同意接受共产党的改编，李林是张国千的外甥，杨立群走后，张国千狠狠教训了李林。可他就是觉得共产党逼国民党靠谱。
杨立群安全返回驻地，马耀南才放下心来。沈逄陵派两个人来参加杜武军的改编大会，还提出要公开训话，反复强调第五军如果想改成八路军，必须提前征得国民政府的同意，马耀南猜到第五军有沈逄陵的内线，他派马天民好好招待两位代表，悄悄叮嘱他争取在最短时间把他们灌醉，马天民不负重托，很快把那两个代表灌醉。
藤野派人给高宏远和张国千送去一封信，劝他们归顺日本人，他们当场把信撕得粉碎，发誓会抗日到底。马天民看时间差不多了，就把两个代表叫醒去参加改编大会，他们俩还迷迷糊糊，发福强调要把第五军改编到国军中，坚决不同意为八路军，杨立群和他们据理力争，云清当面揭穿国民党政府的腐败，与会的各支队队长一致同意整编为八路军，那两个代表也哑口无言。
山东人民抗日游击纵队第三支队宣告成立，杨立群当众宣布了任命书，马耀南为司令，姚仕民任政委，赵新生调任清河区做宣传部长，三支队暂辖五，六，七，八，九，十团和特务营，潘庆祥任营长，张国千和高宏远分别任五团和六团团长，马晓云任七团团长，全体官兵高唱“义勇军进行曲”。
马天民正式加入了中国共产党，马耀南也替他高兴，马晓云也想加入共产党，马耀南叮嘱他要继续努力。第五军改编成八路军不久，张国千手下的士兵拿烧饼不给钱，还把掌柜的打了一顿，掌柜的找马耀南告状，马耀南让他们赔偿哨兵前，还要对那两个士兵军法处置，张国千和高宏远不服气，觉得马耀南在给他们下马威，张国千和高宏远召开紧急会议，想带着部队投奔国军。
第12集剧情介绍：马耀南进军济南
李林不想跟着张国千离开，三支队有一半的战士也想留下来跟着马耀南，张国千狠狠教训了李林，可他新心意已决，坚持要追随共产党，高宏远和张国千就带着其他人去投奔国军，站岗的双胞胎战士贾雨乾和贾雨坤试图阻止他们，被高宏远和张国千当场打死。
马耀南得知高宏远和张国千叛变，他早就料到会有这一天，马晓云来向马耀南告状，贾雨乾和贾雨坤是气团的战士，战士们都要为兄弟俩报仇，马耀南赶忙安抚马晓云，并向他讲明利害关系。就在这时，李林带着五团和六团剩余的战士们归队，马耀南当即决定把他们编入九团。
藤野找人编了顺口溜，“一马三司令，得了抗日病，不打日本鬼，专治老百姓”，并把这顺口溜大肆传播，想对百姓进行攻心战，马天民听到顺口溜，立刻向马耀南汇报，刘淑媛听到孩子们口口相传的这四句顺口溜，当场把后两句改成“专打日本鬼，保护老百姓”，孩子们纷纷传唱，刘淑媛还带着孩子们演给战士们看。
藤野来找齐化文打听马家人的消息，他找各种理由应付过去，答应马上派人去找，藤野派伪军在各个村子仔细排查，有一队伪军查到马老夫人居住地，她灵位布局，谎称孙女得了肺痨，卫军们避之不及，赶忙灰溜溜走了。
1938年6月武汉会战爆发，日军抽调大部分兵力支援前线，鲁中地区兵力空虚，第三支队趁机重创日军，取得了决定性胜利，藤野气得大发雷霆，派人密切关注马耀南的一举一动。沈逄陵派人给马耀南送来一封信，让三支队协同孟显龙攻打济南，马耀南立刻部署了作战计划。
部队要经过马老夫人暂住的村庄，马老夫人早早就和大儿媳准备了煎饼卷菜，马耀南想回去看望母亲，马春来向他报告紧急战况，马耀南过家门而不入，直接奔赴前线作战。孟显龙率领义勇军同时赶往济南，三支队很快和义勇军会合，马耀南和孟显龙定好作战时间，约定一起攻打济南。马老夫人得知马耀南有紧急军情，没有时间回家，她心里倍感失落。
三支队首先赶到预定地点，他们全歼鬼子一小队，孟显龙闻讯，立刻下令发动进攻，双方战士们英勇作战，苦战两昼夜，孟显龙的义勇军伤亡严重，孟显龙下令集中火力进攻，第三支队节节胜利，把日军打得伤亡殆尽，最终安全撤出。
攻打济南的战斗取得大获全胜，沈逄陵对孟显龙的义勇军通令嘉奖，还颁发奖金一万大洋，第三支队分文没有，马耀南再次向杨立群表达了自己入党的愿望，杨立群立刻向山东省委郭玉中汇报，郭玉中批准了马耀南入党的申请。
第13集剧情介绍：马耀南办干部培训班
马春来手下的刘参谋不小心把枪丢了，马春来只好向马耀南汇报，马耀南就把刘参谋叫来仔细盘问，他支支吾吾，马天民当众揭穿刘参谋抽鸦片，刘参谋只好跪地求饶，承认犯了烟瘾，就把一个班的战士扔下不管，还把枪支换鸦片了，马春来狠狠教训刘参谋，马耀南下令把刘参谋送军法处，马春来苦苦为他求情，可马耀南坚持按照军法处置。
那一夜，马春来和马耀南都一夜无眠，马春来觉得马耀南会念及旧情，对他的兵网开一面，可马耀南一早就下令对刘参谋执行枪决，马春来不服气，对马耀南心里产生了怨气，马耀南和杨立群商量加强干部战士的政治思想工作，专门成立学习班，让战士们分组学习，展开批评和自我批评。
马耀南让战士们畅所欲言，有人指出了刘参谋吸食鸦片的危害，还有人当面批评马晓云随意打骂士兵的情况，马晓云还擅自留下缴获的炸药，马晓云脾气爆，当场久期的大发雷霆，马耀南赶忙制止他，杨立群解释说明马晓云懂炸药，才让七团负责保存这些缴获的物资，如果各团需要炸药，可以向他和马耀南提出申请，杨立群和马耀南敦促马晓云改掉乱骂人的坏脾气，马晓云只好照办。
通过这次学习班，马晓云觉悟大幅度提高，他主动来找杨立群申请加入共产党，杨立群答应向上级汇报。胶济铁路屡遭破坏，藤野恼羞成怒，下令不惜一切代价歼灭胡凤林的部队，马天民得知日军大举进犯胡凤林的驻地，立刻派人通知胡凤林赶快转移，胡凤林不想撤退，命令部队双岗双勤加强警戒。
日军对胡凤林部队的驻地展开疯狂进攻，战士们拼死抵抗，可是日军炮火猛烈，战士们伤亡惨重，胡凤林亲自上战场，掩护王自衡大部队后撤，双方展开激战，胡凤林战死沙场，马耀南听说这个噩耗，就把马晓云和马天民叫来商量，他们发誓要为胡凤林报仇，马天民想找地方安顿胡凤林的妻子和孩子，顺便也把老婆和孩子们接出来。
沈逄陵奉命对胡凤林部队改编为山东省保安第二十四旅，王自衡任旅长，沈逄陵提醒王自衡要和第三支队划清界限，站稳立场，效忠党国，口口声声称第三支队是异党的部队。三支队的战士想通过二十四旅的防区，卫兵搬出王自衡的命令把他们拦了回来，马天民只好去找王自衡理论，王自衡反复讲明不会下这样的命令。
马天民看出王自衡被沈逄陵收买了，可是王自衡的防区是重要的交通要塞，马耀南就和马天民商量改在晚上通过。马老夫人听说八路军的一个司令战死了，她急火攻心一病不起，担心是三个儿子遭遇不测，她派大儿媳向董叔了解情况，董叔最近身体不舒服不知道详情，答应马上去问清楚。
为了削弱马耀南在鲁中地区的影响力，沈逄陵向国民政府上报，让石友三出面把孟显龙的部队调往河北整训。孟显龙很快就收到上级的命令，他不敢抗命，只好留下翟宝玉继续和马耀南合作抗日，马耀南接到孟显龙的电报，想派人去阻止他去河北，可为时已晚，马耀南亲自骑马去追孟显龙。
临走前，孟显龙反复叮嘱翟宝玉，要摒弃前嫌和三支队通力合作，马耀南快马加鞭一路追赶，可还是没有追上，他只好原路返回。杨立群和姚仕民把警卫员狠狠训斥了一顿，埋怨他不该让马耀南独自出门，马耀南很快返回来，杨立群提醒马耀南以后不能单独行动。
齐化文听说孟显龙被调走，知道马耀南已经孤立无援，他立刻派人严密关注马耀南的一举一动。马耀南向郭玉中汇报了鲁中地区的情况，郭玉中向他传达了上级的指示，批准马耀南加入共产党，并为他举行了入党宣誓仪式。齐化文打探到马耀南带一小队在淄川一带活动，立刻向藤野汇报，藤原立刻集结队伍前去围剿。与此同时，郭玉中接到报告，得知日军正在向驻地进发，他们赶忙转移。
第14集剧情介绍：马春来不幸牺牲
郭玉中和马耀南完成战略转移，郭玉中想请马耀南到省委做统战工作，可他放不下三支队，郭玉中向他讲明统战工作的重要性，马耀南才勉强答应，杨立群大为不满，不想让马耀南离开三支队，马耀南坚持要听从省委的安排，杨立群只好去找郭玉中抗议，口口声声是称马耀南是三支队的灵魂，姚仕民随后赶来，郭玉中只好做出让步。
上级指示马耀南成立地方政权，他就把这件事交给姚仕民全权办理，日军突然偷袭章丘，马耀南猜到是冲着翟宝玉防区，就下令章丘的部队做好战斗准备，派马天民通知翟宝玉做好防范。
马天民快马加鞭来到翟宝玉的防区，可守卫的士兵不许他进门，马天民大声提醒翟宝玉，可他却不以为然，日军对翟宝玉的部队展开疯狂进攻，他们被打得措手不及，马耀南闻讯，就派马晓云带队前去增援，马晓云带队赶往防区，看到那里被炸成一片废墟，迎面遇到吕洗尘带着工兵营的战士突出重围，得知翟宝玉的部队伤亡惨重，他们和大部队失去联系，马耀南随后赶来，吕洗尘想带着工兵营加入三支队，马耀南当即决定把他们改编为独立营，吕洗尘出任营长兼教导员。
中日在武汉展开大会战，最终武汉失守，日军的战线越来越长，藤野为了给前线筹集军需和物资，对鲁中地区的八路军进行大规模围剿，齐化文听说邹平只剩下八路军一个营的兵力，他立刻向藤野报信，藤野下令对邹平进行突袭，很快占领了邹平县城，马耀南不想和日军硬拼，想保存实力，择机而行，立刻派人通知马尚明赶快撤离，马耀南派马天民通知驻守长山县的马春来做好撤离的准备，可他坚决不干，发誓和日军决一死战。
沈逄陵派高宏远和张国千前往长山城劝说马春来倒戈，马春来不想背叛马耀南，高宏远和张国千苦苦规劝，向他讲明利害关系，马春来也心动了。就在这时，齐化文来找马春来，趁机打探长山县城的防守情况，他立刻回来想藤野报告，长山县城易守难攻，可马春来疏于防范，而且武器也是东拼西凑的，齐化文还画出长山城的布防图。
马晓云听说沈逄陵派人劝说马春来，担心他会倒戈，马耀南坚信马春来的人品，让马天民去找马春来谈一谈。马天民很快返回来向马耀南汇报，他发现马春来口气大变，日军派人乔装改扮混进长山城，把守城的士兵全部打死，把城门打开，日军长驱直入占领长山城，马春来被打得措手不及，率领官兵艰难突围，可是日军炮火猛烈，战士们伤亡惨重，宋贵祥带兵前去增援，把鬼子增援的部队引到一边，马春来才知道上了沈逄陵的当，他亲自上阵和日军展开激战，最后子弹打光，他身受重伤，被日军团团围住，他拉响手榴弹和日军同归于尽。
第15集剧情介绍：马天民苦肉计筹粮
马天民率部队来长山县城增援，发现县城已经失守，马春来英勇牺牲，宋贵祥得知马春来全军覆没的消息，立刻带队去找沈逄陵复命，韩北旺带领六团的战士杀出重围，马不停蹄来投奔马耀南，马耀南任命他为六团团长。
齐化文打听到马天民的妻子和孩子们躲在胡家庄，立刻带日伪军前去搜查，多亏胡凤林妻子事先发现，赶忙把他们母子三人藏到玉米秸秆堆里，伪军里里外外搜查了一遍，没有发现任何异常就走了，马天民妻子和胡妻告辞，带着两个孩子立刻离开胡家庄。
孟显龙的离开，再加上长山城的失守，以及马春来的牺牲，军心涣散，马耀南陷入前所未有的困境，他拜读了毛泽东的《论持久战》，感觉顿开毛塞，立刻组织召开军事会议，结合书中的观点，检讨过去的教训，杨立群当即决定从城市战略转移到农村，对部队积极整训，在敌后和日军展开持久战，游击战。
部队整训结束以后，马耀南奉命带领警卫营和七团返回邹平和长山一带展开游击战，杨立群率特务团和使团前往临淄，姚仕民带领长秋独立营继续留在原地驻扎，马耀南号召大家齐心协力和日军抗战到底。
马耀南派马天民为部队筹粮筹钱，他连夜来找妻子帮忙，让她把孩子们送回娘家，马天民带着妻子来投奔郭会长，郭会长赶忙让厨房给他们准备饭菜，还拿出二百块大洋打发马天民，借口兵荒马乱不敢收留他们夫妇，马天民连连解释不是为钱，赌气要带着妻子离开，郭会长只好又拿出200块大洋，马天民还是赖着不走，郭会长只好答应出两千块大洋才把他们俩打发走。
马晓云奉命破坏鬼子的运输补给线，他事先带人在高苑县城侦查情况，很快找到日军的布防图，带特别行动队夜袭高苑县城，神不知鬼不觉闯进伪军的驻地，把他们一举抓获，马晓云带人闯进维持会会长刘恩泽的家里，当场把他抓起来，刘恩泽苦苦恳求马晓云放过他的老婆和孩子，马晓云亲自处决了刘恩泽，齐化文得知这个消息，吓得六神无主。之后不久，马晓云炸毁了日军运输线，藤野很恼火。
马耀南接到中共中央的指示，让三支队选送62位干部到鲁南“山东抗日军政干部学校”和延安“抗日军政大学”学习，马耀南和杨立群很快拟定了名单，让鲍主任带队前往。
第16集剧情介绍：马耀南起书谴责国军
临行前，马耀南对鲍主任千叮咛万嘱咐，让他们一路小心，尤其是驻守砸太河镇的国民党王尚志的部队，鲍主任觉得马耀南多虑了，邵佳恩奉命去延安抗大学习，刘淑媛特意赶来相送，还送他一根钢笔留念。果然不出马耀南所料，鲍主任带领62名学员赶往延安，在太河镇遭遇王尚志部的偷袭，他们被打得措手不及，战士们伤亡惨重，辗转突围出去来向郭玉中报到，郭玉中立刻致电中央，谴责国民党违背国共合作协议。
邵佳恩冒死突出重围，遍体鳞伤回来向马耀南汇报了太河镇惨案，马耀南气得恼羞成怒，立刻集结部队，当众宣布了王尚志和秦启荣的不齿行径。学生和百姓们走上街头游行示威，抗议王尚志的残暴行径，强烈要求惩治凶手，沈逄陵赶忙躲起来。
邵佳恩伤势渐渐好转，他想起惨死的战友们伤心欲绝，马耀南对他好言相劝，发誓要为死去的战士们报仇雪恨，马耀南集结部队，连夜赶往太河镇，董叔把马耀南的行踪告诉马老夫人，马耀南的妻子不放心，想去看看马耀南，董叔就带她到必经之路上等候。
马耀南和杨立群商量决定兵分两路，分别从太河镇的两大门户豹岩岭和金鸡山进攻，他们俩还打赌谁先攻占太河镇，眼看即将天亮了，也没有等到马耀南，董叔只好带马妻回家，夫妻俩再次失之交臂。
杨立群的部队路过国民党的哨卡，战士们乔装改扮成做买卖的生意人，以迅雷不及掩耳之势把哨兵制服，顺利通过封锁线。马耀南带队路过一片小树林，突然看大王尚志手下的兵，就埋伏起来把他们当场捉获，马耀南让他们带路去抓王尚志。杨立群和马耀南紧密配合，很快攻占太河镇，王尚志趁乱逃出城，马耀南去监狱解救了被关押的学员，让刘淑媛带卫生员为伤员包扎。
马耀南首先安葬了死难的战士们，在他们坟前发誓要铲除王尚志为他们报仇，马耀南让战士们鸣枪为死难者送行。上级任命马耀南为清河地区专员，负责打通章丘和齐东，把清河根据地和冀鲁边境根据地连成一片。
马耀南请马天民吃面，马天民知道他一向抠门，猜到他肯定有事相求，马耀南派马天民筹集军需物资，马天民担心自己负担不起，马耀南鼓励他为他加油，马天民不敢耽搁，立刻去找商会的老板们筹款。马天民把过冬的棉衣和物资送到根据地，马晓云对他大加赞赏。
马天民给廖长山送来棉衣和军需物资，廖长山对他感激不尽，藤野听说马天民贿赂了齐化文的手下，才顺利把物资送出去，藤野立刻把齐化文找来兴师问罪，齐化文发誓尽快找到马耀南的下落，齐化文战战兢兢出来，迎面碰上小川，小川提醒他尽快把家人接到城里来，否则会被马晓云杀死，齐化文吓得魂不附体。
第17集剧情介绍：马耀南成功埋伏日军
齐相九打探到马耀南要来长山八区，连夜来向齐化文汇报，齐化文不敢招惹马耀南，可又惹不起日本人，他权衡再三，终于下定了决心，他一早来向藤野报告，可马耀南已经先一步离开，日军扑了个空，可藤野对于齐化文的忠心大加赞赏，任命他为“五县剿匪司令”，齐化文吓得惊慌失措，担心马耀南得到这个消息会报复他，藤野答应暂时不会公开这个任命。
藤野让齐化文给马耀南送来一封信，威胁马耀南投降，否则就杀他全家，马耀南立刻派马晓云把家里人藏起来，以免遭遇不测。马晓云连夜把齐化文抓来，警告他不许再给日本人卖命，齐化文吓得连连求饶，对天发誓绝不会动马家人一根汗毛，马晓云才放他离开，临走还把刁德贵临死前穿的血衣送给齐化文。
齐相九很快查大马家的家人藏在桓台郝家园，齐化文不敢轻举妄动，担心被马晓云霸服，齐相九也只好作罢。日军山洞司令官接到情报，得知马耀南的主力驻扎在济南附近的刘家井，他立刻下令藤野全面合围刘家井，要把马耀南的三支队一举歼灭。
日军浩浩荡荡前往刘家井，马耀南早已经做好战略部署，战士们奋勇作战，可日军步步紧逼，而且对驻地的情况了如指掌，日军大举进犯长垣独立营，马耀南派姚仕民前去接应，杨立群建议部队全面撤离，可姚仕民和马晓云等人坚持要和日军决一死战，马耀南不想和日军硬拼，要保存实力，抓准时机再攻击。
长垣独立营很快败下阵来，营长和指导员全部牺牲，眼看鬼子的火力越来越凶猛，马耀南亲自上阵，带领邵佳恩等人去前线，和日军展开激战，很快打退了日军的进攻，藤原只好把队伍撤回来。啥价恩手臂中弹受伤，刘淑媛亲手为他包扎。
日军的增援部队从四面八方增援，还带来大袍等重型武器，对刘家井展开疯狂炮轰，战士们奋勇抵抗，日军抓了几个百姓，把他们带到前线肆意打骂，其中就有小石头的哥哥，小石头气得咬牙切齿，日军让翻译官喊话，逼马耀南出来投降，小石头的哥哥站出来反抗，提醒弟弟要和日本人斗到底，他被日军残忍杀害。
马耀南让吉泽永藏用日语回应，谴责日军在中国犯下的累累罪行，还对日军晓之以理动之以情，劝他们慰远在日本的家人着想，停止侵略战争，可他们根本不听，马耀南一声令下对日军狠狠打击，日军炮火猛烈，战士们拼死抵抗，与此同时，马晓云带一小分队化装成日军从后方突袭，摧毁了日军炮兵阵地。
第18集剧情介绍：马耀南陷埋伏
战斗结束，小石头从战场上把哥哥的尸体找出来，他伤心地痛不欲生，把哥哥脚上的鞋子脱下来带走了。藤野眼看日军节节败退，他气得大发雷霆，眼看天就要黑了，藤野下令明天早上开始大举围困刘家井，务必把马耀南一举抓获。
马晓云旗开得胜，第一时间赶回来向马耀南报告，还绘声绘色讲述了摧毁日军炮兵的壮举，马耀南断定日军明天会对刘家井展开疯狂报复，让杨立群先带领百姓和伤员撤走，杨立群让他先走，马耀南也不再坚持，刘淑媛护送伤员连夜撤离，邵佳恩送她到村口。
杨立群趁日军换岗的时候，带领大部队顺利越过鬼子封锁线，小石头想起惨死的哥哥，他故意走在队伍的最后面，趁人不备偷偷溜回家看望母亲。马耀南和杨立群在索家村会合，商量着分头撤离，马耀南让李团长收拢被打散的战士们，掩埋烈士的尸体，让杨立群返回长山六区，马耀南让马晓云回原来的驻地，他和姚仕民返回长山八区。
马耀南和杨立群刚准备撤离，就遭遇日军突袭，战士们拼命反抗，可日军炮火猛烈，大部队被打散，韩北旺给杨立群送来干粮，劝他让战士们都换上老百姓的衣服，分散住到村民家里，杨立群担心连累老百姓，韩北旺在这一带有很好的群众基础，他坚信百姓会全力配合，杨立群考虑再三，让战士们都换上百姓的衣服，顺利通过了日军重重关卡。
马耀南派马天民在附近村庄寻找走散的战士，他路过福子家，从福子口中得知卢家村有几十个战士，马天民马上赶过去。刘家井战役取得胜利，可是八路军也损失惨重，藤野趁机散布八路军被打败的谣言，马耀南决定给日军一重击，彻底摧毁那些谣言，他派人把马晓云和马天民一起叫来，商量决定在周村附近的焦桥埋好炸药。
马天民很快找来炸药，马晓云亲自带人在路上埋好，日军的车队一点点靠近，马晓云一声令下，军车被炸得七零八落，日军被打得措手不及，战士们奋起直追，把车上逃出来的日军全歼，金井少佐也被打死，最后一辆军车掉头逃走，牛振天想带队乘胜追击，马晓云急忙喊住他，让战士们清理战场。
马耀南得知马晓云打了一场漂亮的伏击战，心里倍感欣慰，八路军士气大振，马耀南派马天民给马晓云送来半头猪犒赏战士们。马耀南妻子想让女儿把马耀南叫回来团聚，可马老夫人不想耽误孩子们打鬼子，劝大儿媳不要去打扰马耀南。
日军对附近的村庄大肆扫荡，马耀南和杨立群带领三支队前往牛旺庄，沿路看到百姓流离失所，哭声一片，马耀南很痛心，觉得是他没有保护好百姓的安全，三支队很快来到牛旺庄，马耀南让战士们在村口树林原地休息，村里的汉J立刻向藤野报信，藤原立刻下令围剿马耀南的三支队。
马耀南坐在树林里，不由地想起老母亲，觉得亏欠她太多，他想打完仗以后好好陪陪家人。就在这时，站岗的战士向马耀南汇报，大批日军正向牛旺庄集结，马耀南和杨立群立刻带领战士们奋起反抗，与日军展开激战，鬼子炮火猛烈，杨立群让马耀南带队先撤离，他留下来掩护，杨立群引开鬼子火力，掩护马耀南安全撤离，他且战且退，很快退出鬼子的包围圈。
马耀南把一封信交给邵佳恩，让他务必转交李家瞳团长，马耀南还把自己的那块玉佩送给邵佳恩当护身符，邵佳恩立刻出发去找李家曈。马耀南一行人遭遇日军伏击，他们奋勇作战，拼命还击，可是日军越来越多。
第19集剧情介绍：马耀南遭埋伏不幸牺牲
马耀南和战士们奋起反抗，终因敌我力量悬殊被团团包围，马耀南受了重伤，他让吉泽永藏率战士们突围出去，可他坚持要留下来保护马耀南，吉泽永藏搀着马耀南向外突围，不幸被炸身亡，马耀南拎起冲锋枪，和鬼子决一死战，被乱枪打死。
杨立群带队前来增援，发现马耀南和战士们都壮烈牺牲，他伤心地痛不欲生，不由地想起和马耀南在一起同生共死的点点滴滴，杨立群和战士们一起厚葬了马耀南，刘淑媛扑在马耀南的棺材上嚎啕大哭，战士们也伤心地泪流满面，为失去马耀南这样的指挥官和战友痛惜不已。1939年7月22日，马耀南牺牲于桓台县牛旺庄战斗中，年仅37岁。
藤野得知马耀南战死的消息，马上派小川去核实真假。沈逄陵得知马耀南已死，立刻派高宏远和张国千收编三支队，藤野确认马耀南的死讯，立刻派人在城里张贴布告，马晓云看到布告，立刻找来邵佳恩确认，邵佳恩痛心疾首，后悔没有保护好马耀南，马晓云二话没说就骑马去找杨立群。
齐化文兴冲冲来找小川确认，得知马耀南确实已经死亡，他开心不已，立刻设宴庆祝，他和齐相九开怀畅饮，可向其脾气暴躁的马晓云，还是不寒而栗。马晓云来找杨立群，他感觉天都塌下来，因为伤心过度借酒浇愁，杨立群只能默默陪着他，把马耀南生前送给邵佳恩的玉佩还给马晓云。
马天民执行任务赶回驻地，得知哥哥马耀南不幸牺牲，他和马晓云抱头痛哭，战士们也为之动容，马晓云让马天民把此事瞒着老母亲，担心她结束不料这样的打击，马晓云鼓励马天民接替大哥扛起抗日的大旗。
马晓云主动来老赵，申请加入共产党。马老夫人听说马耀南战死的消息，立刻让董叔去打探虚实。上级任命杨立群为三支队司令，姚仕民为政委，杨立群向三支队战士们宣布了马耀南牺牲的消息，让大家脱帽为他送行，杨立群号召大家继承马耀南的遗志，把日本鬼子赶出中国。
由于马耀南的牺牲，再加上日本人到处散布谣言，号称三支队要解散了，百姓人心惶惶，战士们军心动摇，很多人都离开了，杜宏昌还带队叛变了，很快被收编为国民革命军别动队第五纵队二十五中队，吕鹏程向马晓云汇报此事，马晓云也一筹莫展，只好找杨立群商量对策，杨立群决定把周围的部队收拢成立独立团，任命马晓云为团长，以长山八区为中心打击鬼子的嚣张气焰，杨立群派马天民接替负责交通的工作组，继续为部队筹集粮食和军需物资，杨立群还传达了上级的命令，批准马晓云加入中国共产党。
马天民不辞劳苦走村串乡，说服回家的战士们归队，他每天累得筋疲力尽，终因体力不支病倒了，可他还是带兵坚持工作，他来到村里召开动员大会，号召三支队的战士们尽快归队，小石头从此路过，他听到马天民的慷慨陈词，心里百感交集，马天民请他尽快归队。
经过马天民的不懈努力，三支队的战士们纷纷来报到，小石头也准时归队，母亲还把哥哥那双鞋交给小石头，马天民带着战士们和大部队会合。藤野逼齐化文尽快找到马家两兄弟的行踪，齐化文自己惹不起马晓云，只好先拿马天民下手，日本人在城里贴出告示，悬赏一千块大洋买马天民的人头，马天民回家去见母亲，马老夫人迫不及待向他打听马耀南的消息，马天民隐瞒了大哥的死讯，谎称他很好，把老母亲安抚住，回到马家还得瞒着大哥牺牲的消息。
第20集剧情介绍：马天民英勇就义
马天民身体很虚弱，马老夫人劝他早点回屋休息，马天民刚走，马老夫人想起刚给他做了一双新鞋，就赶忙给他送过来。崔君临得知大辛庄老董家有一挺机枪，他连夜来向马天民汇报，马天民决定明天去大辛庄，妻子心疼他身体于兵，就百般阻拦，还埋怨他一顿，马天民被逼无奈只好把大哥牺牲的消息说出来，马老夫人正好进门，突然听到马耀南战死的消息，她当时就懵了，她强忍悲痛的心情悄悄回屋。
马天民一早起来去大辛庄，看到妻子守在旁边打盹，还有炕上熟睡的一对儿女，他的心里很不是滋味，可还是狠心出门了。妻子随后跟出来，可马天民已经走出去很远，她回身看到马老夫人坐在门口发呆，马老夫人已经知道马耀南的死讯，婆媳俩相对无言，只是伤心地流泪。
马天民带崔君临来到大辛庄老董家，老董满口答应把机枪交给马天民，并且说明马耀南是他三个儿子的校长，答应把仓库里的粮食也送给八路军。崔君临的舅舅从老董家门口路过，看到崔君临在门口站岗，就向他打听马天民的下落，还劝他离开八路军，崔君临犹豫不决。老董和马天民聊了很久，眼看天色已晚，老董就留马天民住一夜再走。
马晓云连夜回家，妻子开心不已，还让马晓云去看看孩子。第二天天不亮，鬼子就包围了大辛庄，马天民和崔君临闻讯赶忙逃走，鬼子对他们穷追不舍，马天民掩护崔君临撤退，他被鬼子团团包围，马天民掏出身上的玉佩扔给崔君临，拜托他转交母亲，马天民被日军乱枪打死，1939年10月14日，马天民牺牲于长山城西大辛庄，年仅29岁。
小川把马天民的头割下来悬赏示众，马晓云闻讯，连夜赶去长山县城，要把马天民的人头取回来。崔君临一口气跑回马家，向马老夫人报告了马天民牺牲的消息，短短一个月之内，马家两个儿子不幸牺牲，马老夫人接受不了这样的打击，全家人陷入悲痛之中。马晓云远远看到弟弟马天民的人头，他伤心欲绝，可四周布下重兵把守，马晓云想用武力取回来，杨立群不同意他去冒险，答应会想办法。
夜里，天上下起了瓢泼大雨，守卫的日伪军躲起来避雨，马晓云带领战士们把马天民的人头取回来，他想亲自埋葬弟弟，杨立群坚决不同意，还派人把马天民悄悄葬在别处，没有埋在马家祖坟，还不许马家的亲属参加，担心日本人趁机杀人灭口。
马老夫人派人把马天民的妻子和孩子们叫来一起住，杨立群派人把马天民的人头送回来，全家人悲痛万分，战士们连夜把马天民的头和尸首埋在一起。杨立群考虑到马家两个兄弟都牺牲了，决定让马晓云从事一些安全的工作，马晓云不想做缩头乌龟，他强忍失去亲人的悲痛心情投入新的战斗。
马晓云听说齐化文投靠了日本人，而且接手了刁德贵生前的生意，还大赚了一笔，马晓云怀疑齐化文向日本人透露了他们三兄弟的行踪，才导致马耀南和马天民相继牺牲，马晓云没有确凿证据，派人盯紧齐化文的一举一动。
第21集剧情介绍：马晓云成功复仇
齐化文担心马晓云找他算账，更怕藤野命令他去抓马晓云，他考虑再三，就带着齐相九躲到破庙里。中共山东省委决定派马晓云前往延安抗大学习，可他还有一件重要的事要办。
马晓云派人把刘大海抓来，向他打听出齐化文投靠日本人的事，马晓云故意在他面前大发牢骚，为大哥和三弟的死鸣不平，还做出出远门的假象，马晓云让刘大海给齐化文带话，想请他喝酒叙叙旧，齐化文担心其中有诈，就派齐相九亲自去打探消息，李队长正在帮马晓云收拾东西，谎称马晓云怀疑共产党从中捣鬼，才害得大哥和三弟遭此不幸，齐相九反复确认马晓云对共产党产生不满，才会去向齐化文汇报。
齐化文决定去翠华路赴宴，可又担心有危险，他立刻去找小川求助，小川答应派人保护他的安全。当天夜里，齐相九带人埋伏在翠花楼外，看着马晓云准时来赴约，齐化文随后赶来，假惺惺劝马晓云节哀，对他嘘寒问暖，还特意送来慰问金，马晓云想和他单独聊聊，齐化文就把保镖都支开，只留下刘大海在一旁斟酒，马晓云大发牢骚，为大哥和三弟的死唏嘘不已，后悔跟着共产党，齐化文彻底放松警惕，答应会全力帮马晓云，还炫耀日本人任命他为“五县剿匪司令”，马晓云想跟着齐化文干，齐化文顿时眉开眼笑，苦苦规劝他投靠日本人，两个人推杯换盏。
在门外待命的保镖见状，立刻向齐相九汇报，齐相九想请小川喝酒，可他不放心，想多观察一会儿再说，齐相九就带着手下去喝酒，马晓云特意找来两个姑娘配齐化文，齐化文欣喜若狂，很快就喝多了，马晓云向参观齐化文的金手枪，他毫不犹豫拿出来炫耀，然后就趴在桌上昏睡不起，马晓云把齐化文装入麻袋拉进小树林。
齐相九酒足饭饱回家，才知道马晓云把齐化文抓走了，他立刻带人去解救，马晓云把齐化文绑在树上，他吓得连连求饶，马晓云逼他说出日军在五县的据点，齐化文如实交代，马晓云谎称要把他放了，齐化文狼狈逃窜。小川带人从后面包抄过来，陈团长及时赶到，把铁母消灭殆尽，齐化文看到小川靠在大树上，急忙向他求救，没想到小川早已被击毙，马晓云随后追上来，当场处决了齐化文。
马晓云把齐化文交代的据点缝补交给杨立群，杨立群催他尽快去延安抗大报到，马晓云只好照办。藤野厚葬了齐化文，任命齐相九为特务队队长。马晓云回家跪别母亲，马家只剩下他一个儿子了，但忠孝不能两全，马晓云天不亮就拜别家人，骑马赶赴延安。
第22集剧情介绍：马晓云深入延安学习
马晓云辗转来到延安，他被分到三分校学习，学员孙大明带他去宿舍，这里的条件艰苦，孙大明让他做好吃苦耐劳的准备，马晓云正式开始在抗日军政大学上学，教员方平给他们上了第一堂课，详细分析了战争和政治的关系，可马晓云只想学习军事，方平针对国际局势分析了政治的重要性。
马晓云还没有从失去亲人的痛苦中解脱出来，他吃不惯学校的饭菜，也很不合群，喜欢独来独往，马晓云偷偷到附近的饭店吃面喝酒，方平看出他有心事，就对他嘘寒问暖，孙大明带马晓云和学员们一起下地干农活。
饭店掌柜的看出马晓云有伤心事，就对他好言相劝，可他始终无法释怀。杨立群派邵佳恩给马家送粮食，刘淑媛正好来给马老夫人送药，两个人一同前往。方平给马晓云讲述了妻子和亲人为革命献身的事，鼓励他坚强面对，马晓云不想过安乐日子，想冲锋陷阵打鬼子为亲人报仇，方平苦口婆心给他摆事实讲道理，鼓励他安心学习。
方平给学员们讲述政治方向和工作作风的重要性，马晓云觉得这些太虚，方平对他循循善诱，并且分析作战期间遇到的问题和矛盾，充分证明政治和作风同样重要，马晓云才顿开毛塞。马耀南的奶奶病入膏肓，可心里一直惦记着三个孙子的安全，马德斋谎称他们毒很好，老人才安详地撒手人寰，马老夫人带着儿媳妇和孙儿们来马德斋家奔丧。之后不久，赵新生也来到延安抗大学习，马晓云见到老朋友很开心，不由地想起七团的兄弟们。
上级派山东分局和山纵的代表来马家送葬，张国千随后也来马府祭拜，双方一言不合就发生了激烈的争执，就在这时，藤野也带人来吊唁，他们赶忙从后门撤离，马德斋让马老夫人他们也从后门先走，以免被日军发现。藤野发现马家的人都没有来，马德斋谎称已经和马家断绝关系，藤野也没有追究。
方平给学员们传授军事和战略战术，马晓云听得很认真，他有丰富的实战经验，结合军事理论，取得了长足的进步，马晓云渐渐适应了延安的生活，他不但下地干活，而且很快成了一把好手，马晓云还积极参加党小组的会议，展开批评与自我批评。
齐相九每天担心马晓云上门寻仇，他被噩梦缠身，夜不能寐，齐相九决定抓马晓云的儿子顶罪，他很快查到马家人的下落，马老太太掩护家人逃跑，齐相九把马天民的儿子马立功抓走了。
第23集剧情介绍：马晓云晋升司令
马立功被抓，马天民妻子伤心过度一病不起，赵团长答应尽快找马立功。转眼两年时间过去了，马晓云顺利从抗大毕业，他邀请方平和学员们到延安饭馆吃饭，依依不舍和大家告别，马晓云和学员们一起高唱“国际歌”。
马晓云密码本他赶回清河，杨立群派邵佳恩迎接马晓云归队，马晓云得知吕鹏程已经牺牲了，他心里唏嘘不已，杨立群让马晓云留在机关工作，可他坚持要求去前线真刀真枪打鬼子，杨立群不知道给他安排什么职务，可马晓云只要能上战场打鬼子，为大哥和三弟报仇，无论什么职务都行，杨立群让他到清西军分区当副司令，还要服从樊云清的命令，好好协助他的工作。
马晓云准时来清河军区报到，樊云清热情欢迎他的到来，先让他在根据地工作，可马晓云想去距离鬼子最近的周村，樊云清不想他去冒险，可马晓云心意已决，樊云清只好向杨立群汇报，杨立群支持马晓云的决定。
马晓云分别到大哥和三弟的坟前祭拜，向他们汇报了抗日战争取得的节节胜利，马晓云发誓和鬼子拼到底。马晓云来打周村，韩北旺绕过日军的据点，亲自去迎接他，韩北旺迫不及待把周村的鬼子部署情况告诉他，还有赵宝善和牛振天等汉J作祟，马晓云想给他们重击，他大摇大摆出现在周村大街上，就是想把他回来的消息散布出去。
马晓云回周村的消息不胫而走，藤野立刻派人盯紧他的一举一动，还派林玉民给马晓云送信，劝他投靠日本人，马晓云断然拒绝，还当场把林玉民杀死了。齐相九得知马晓云的消息，他吓得魂不附体，噩梦连连，连夜来到地牢把马立功放了，还让马立功给马晓云捎话，他们俩从此各不相欠。
马立功蓬头垢面回家，董叔惊喜万分，可是看不出他的模样，母亲激动不已，马老夫人激动地老泪纵横。齐相九一早来藤野报信，谎称马晓云劫狱救走了马立功，藤野根本不信，也没有当面揭穿他。
杨立群炸姚仕民商量，想把马家的孩子保护起来，马晓云感谢组织上的安排，他匆匆回家和家人团聚，妻子看到马晓云身上的伤疤心疼不已，马晓云趁天黑把马立功，马醒华，马丽华，马立言召集起来，要带他门去山纵。
第24集剧情介绍：马晓云引赵宝善投诚
马老夫人不舍得孙子和孙女分开，依依不舍和他们告别，马晓云反复说明孩子们会被送到山纵，那里有很多烈士子女，组织上还安排人教他们文化课，马立功因为被关地牢，落下咳嗽的病根，马晓云表示一路上都有卫生员照顾他。
齐相九带人在街上巡逻，看到测字算卦的摊位前围了很多人，他就过来凑热闹，还写出一个九字，先生说明他有仇家，还让他当场跪地求饶，齐相九当场翻脸，先生拔枪相向，齐相九才认出先生是马晓云的人假扮的，他吓得连连求饶，马晓云随后赶来，当场把他击毙。
马晓云继续安排锄J计划，下一个目标是为鬼子招兵买马的汉J赵宝善，自从齐相九被杀以后，赵宝善就惶惶不可终日，他带领全家老小出去避难，走到半路就被马晓云抓住，赵宝善知道此次性命不保，只求马晓云放过他的媳妇，没想到马晓云竟然放他走，马晓云之所以留着他，就是想把他策反过来。
马晓云派刘淑媛把赵宝善的媳妇约出来，让她回家劝劝赵宝善投奔八路军，可她担心日本人不会放过赵宝善，刘淑媛向她讲明利害关系，还让她带一封信给赵宝善，赵宝善梦到父亲骂他是汉J，丢了列祖列宗的脸，媳妇也在一旁苦苦规劝，赵宝善思考再三同意与马晓云见面。
马晓云准时来见赵宝善，直截了当提出让他带着队伍起义投诚，赵宝善想起当初马耀南和马天民战死以后，三大队要解散的流言满天飞，他不知道该何去何从，就听信了齐相九的劝告，赵宝善向马晓云保证会悬崖勒马，他连夜带人炸毁了鬼子军火库，此事引起了轩然大波，藤野气得暴跳如雷。
刘大牙写信劝说赵宝善回心转意，赵宝善把信交给马晓云，决定做局引出刘大牙，赵宝善设宴请刘大牙，还特意找来两个姑娘作陪，赵宝善在酒里下毒，刘大牙被当场毒死。杜宏昌和牛振天闻讯赶到饭馆，发现刘大牙已经气绝身亡。
马晓云曾经写信劝牛振天投诚，可他只是回信，至今没有行动，马晓云得知来参军的矿工刘天一是杜宏昌的手下，就利用刘天一离间杜宏昌和牛振天，故意散步牛振天私通八路军的消息，杜宏昌带人闯进牛振天家里，翻出之前马晓云劝牛振天投诚的信件，牛振天百口莫辩，杜宏昌就把他活埋。
牛振天母亲和妻子堵在司令部门口喊冤，一口咬定牛振天是冤枉的，求藤野杀了杜宏昌为牛振天报仇，藤野承诺会给他们一个明确的答复，三言两语把他们打发走，藤野打电话让杜宏昌开会，可他借口生病避不露面。
马晓云决定用反间计除掉杜宏昌，他写了一封信给杜宏昌，派刘天一送信，还让他顺路回家看望家人，马晓云故意找人揭发刘天一，藤野下令把刘天一抓起来严刑拷打，逼他交代杜宏昌和马晓云的关系。
第25集剧情介绍：马晓云壮烈牺牲
藤野打电话给杜宏昌，让他带着排以上的军管去看新到的电影，还答应给他两个连的武器装备，杜宏昌准时带军官来到电影院，藤野把他单独叫到一边，趁机把那些军官乱枪射死，然后残忍杀害了杜宏昌，杜宏昌的尸首被挂在城楼示众。
马晓云的锄J行动取得决定性胜利，大大震慑了汉J叛徒，日伪军相继收缩防线，龟缩在王家庄等几处据点，上级任命马晓云兼任青西专员，马晓云按照中共山东省委的命令，率部反扫荡，亲自指挥攻打王家庄等几处据点。
战士们奋勇作战，可日军炮楼坚固，马晓云的部队又没有重炮，连续进攻几次都拿不下来，马晓云担心鬼子的援军到来，就更加难上加难，，邵佳恩查到炮楼下面有通往村子里的地道，鬼子从地道里源源不断运送弹药，马晓云派张厚德尽快拿下鬼子的炮兵阵地。
马晓云命令炮兵轰炸鬼子炮楼，可是炮弹为例不够，他就把炮兵排长叫来，没想到原来的排长都牺牲了，小石头现在是炮兵排长，马晓云决定让邵佳恩带人用炸药包摧毁炮楼，让小石头的炮兵负责掩护，邵佳恩带领战士们潜入炮楼下面，可鬼子的炮火猛烈，他们根本无法靠近，邵佳恩不幸受伤，马晓云见状，立刻下令让他们撤回来。
马晓云只好使用自制的土坦克进攻炮楼，几个战士们分别顶着带炸药包的土坦克，冒着枪林大雨拼命向前冲，可走到一半就被鬼子打掉，只有一个战士走到了炮楼下面，可是炸药返潮没有引爆，战士就被炮楼上的鬼子炸死了。
马晓云立刻派军需官准备新的炸药，炸药很快送来，马晓云让第一爆破组从左路冲上去，结果刚出阵地就被鬼子的炸弹击中，马晓云立刻下令让第二爆破组顶上去，鬼子的炸弹在他身边引爆，马晓云壮烈牺牲。1944年8月10日，马晓云在王家庄战役中牺牲，年仅38岁。
战士们都很痛心，他们发誓要为马晓云报仇，战士们奋勇向前，终于炸毁了鬼子的炮楼，王家庄据点彻底失守，日军元气大伤。杨立群得到马晓云牺牲的消息，他不敢相信，派人反复核实，杨立群伤心欲绝，他觉得没法向马老夫人交代，郭玉中接到马晓云身亡的消息，他也很痛心。
樊云清和战士们把马晓云的遗体送回家，妻子扑在他的身上嚎啕大哭，马老夫人更是伤心地痛不欲生，她的三个儿子都为国捐躯，一时接受不了这样的打击，樊云清让战士们向马老太太敬礼，然后把马晓云安葬，把墓碑也一起埋掉，想等打跑鬼子以后再来给他竖碑。
樊云清带领战士们英勇作战，很快把周村的日军全歼，藤野负隅顽抗被当场击毙，1945年8月，日军投降，百姓们载歌载舞庆祝抗战胜利，之后不久，上派樊云清把马耀南，马晓云和马天民三位司令合葬，并把他们的牌位交给马家后代。马老夫人站在家门口，手中握着当初给三个儿子的三枚玉佩，眼前浮现起了马家三司令的音容笑貌。
徐向前元帅为三位烈士题词“马耀南，马晓云，马天民烈士永垂不朽”，2014年，马耀南和马晓云入选国家公布第一批著名抗日英烈和英雄团体名录。
全剧终
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