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公元前154 年（汉景帝三年），吴、楚等地诸侯王反叛朝廷。
焦急万分之际，汉景帝刘启脑中立即闪过父亲文帝临终前的嘱咐：“我死后，如果国家有什么紧急事故发生，你可派周亚夫统率汉兵，平定乱事。”
朝廷正用兵当口，汉景帝忙把汉初名将周勃的儿子周亚夫从中尉一下子晋升为太尉，掌握全国大军。周亚夫临行前，汉景帝再三重托：“如今七国叛乱，情况紧急，国家安危全望将军独挽狂澜！”周亚夫受命，统领36位将军率浩浩荡荡的汉兵，向东进攻吴、楚等七国。
周亚夫风尘仆仆到达淮阳，察明形势后，亲自向汉景帝呈上一份紧急奏章：“吴、楚的军队轻装简从，行动极其神速，无法跟他们正面交战。希望陛下行欲擒故纵之计，暂时放弃保卫梁地，让叛军占领，然后断绝吴、楚的粮道，才能制服这股叛臣贼子。”汉景帝答应了这个要求。
周亚夫率兵云集荥阳，吴国叛军正猛攻梁国。梁国吃紧，屡屡向周亚夫求援。周亚夫置之不理，却偏偏亲率军队向东北驻扎于昌邑城，挖深城池，坚守不出。
梁国诸侯梁孝王急了，天天派员向周亚夫请求。每次，周亚夫耐心地听完，便“嘿嘿”笑笑，却仍按兵不动。
梁孝王恼了，直接上书汉景帝。他派人将一纸告急文书星夜送到京城，汉景帝仔细摊开展读：“陛下，梁国危在旦夕，周太尉拒不救援！”
汉景帝也有点着急：“周爱卿太过分了，怎能见死不救呢？得马上派遣使者令太尉发兵救梁。”
京城使者到达荥阳军营，宣读汉景帝诏书才毕，周亚夫凛然一声发话：“将在外，君命有所不受。若不能铲除叛贼，周某一人承担罪责！”他仍固守壁垒，不出兵救梁，那宣读诏书的使者只好干瞪眼。
几乎在同时，周亚夫却已派遣精干的轻骑兵，长驱直入，悄悄断绝了吴、楚军队后面的粮道。吴国军中缺粮，饥饿阴影笼罩，只好强忍着屡屡向汉军挑战，汉军却仍纹丝不动。有一天晚上，汉朝军队内为出兵不出兵的事吵闹不停，直至嚷嚷到周亚夫帐下。但是，帐内鼾声正浓，周亚夫并没有起床。周亚夫旷日持久的不应战，使吴国军队拖累了，他们急着要寻找突破口。
吴王刘濞调兵遣将，围住了昌邑城。一天，叛军如蚁袭击城的东南角。听完军情汇报，周亚夫“嘿嘿”一笑：“刘濞，你瞒得了我？你在声东击西。你佯攻东南，实欲攻西北！”
周亚夫调动汉营士兵悄悄加强西北角的防备。不过一袋烟攻夫，吴国精锐部队果真猛攻西北角。周亚夫手下兵将刹地涌现在城头，矢石如雨而下，吴军哪里攻得进去？刘濞气得吹胡子瞪眼，手下将士腹内空空饥饿难当，士气一落千丈，大败而走。
周亚夫长剑一挥，早就准备好的一支精锐劲旅呼啸而出，追击吴兵。吴王刘濞见势不妙，马上抛弃大队人马，只率数千壮士仓皇逃窜。他们直逃到丹徒县，建筑工事，龟缩自保。一个多月后，吴王被越国人斩下了脑袋。吴国叛逆彻底烟消云散。
历经三个月大小战事，吴、楚等七国叛乱终于平定。汉景帝对周亚夫刮目相看，朝廷文武百官更喷喷称赞：“周太尉当初的弃梁不战真是为了保汉平叛大战，确是神机妙算啊！”
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