慎大一曰──賢主愈大愈懼，愈彊愈恐。凡大者，小鄰國也；彊者，勝其敵也。勝其敵則多怨，小鄰國則多患。多患多怨，國雖彊大，惡得不懼，惡得不恐？故賢主於安思危，於達思窮，於得思喪。周書曰：「若臨深淵，若履薄冰」，以言慎事也。
桀為無道，暴戾頑貪，天下顫恐而患之，言者不同，紛紛分分，其情難得。干辛任威，凌轢諸侯，以及兆民，賢良鬱怨。殺彼龍逢，以服群凶。眾庶泯泯，皆有遠志，莫敢直言，其生若驚。大臣同患，弗周而畔。桀愈自賢，矜過善非，主道重塞，國人大崩。湯乃惕懼，憂天下之不寧，欲令伊尹往視曠夏，恐其不信，湯由親自射伊尹。伊尹奔夏三年，反報于亳，曰：「桀迷惑於末嬉，好彼琬、琰，不恤其眾，眾志不堪，上下相疾，民心積怨，皆曰「上天弗恤，夏命其卒」。」湯謂伊尹曰：「若告我曠夏盡如詩。」湯與伊尹盟，以示必滅夏。伊尹又復往視曠夏，聽於末嬉。末嬉言曰：「今昔天子夢西方有日，東方有日，兩日相與鬥，西方日勝，東方日不勝。」伊尹以告湯。商涸旱，湯猶發師，以信伊尹之盟，故令師從東方出於國，西以進。未接刃而桀走，逐之至大沙，身體離散，為天下戮，不可正諫，雖後悔之，將可奈何？湯立為天子，夏民大說，如得慈親，朝不易位，農不去疇，商不變肆，親郼如夏。此之謂至公，此之謂至安，此之謂至信。盡行伊尹之盟，不避旱殃，祖伊尹世世享商。
武王勝殷，入殷，未下轝，命封黃帝之後於鑄，封帝堯之後於黎，封帝舜之後於陳；下轝，命封夏后之後於杞，立成湯之後於宋以奉桑林。武王乃恐懼，太息流涕，命周公旦進殷之遺老，而問殷之亡故，又問眾之所說、民之所欲。殷之遺老對曰：「欲復盤庚之政。」武王於是復盤庚之政；發巨橋之粟，賦鹿臺之錢，以示民無私；出拘救罪，分財棄責，以振窮困；封比干之墓，靖箕子之宮，表商容之閭，士過者趨，車過者下；三日之內，與謀之士封為諸侯，諸大夫賞以書社，庶士施政去賦；然後於濟河，西歸報於廟；乃稅馬於華山，稅牛於桃林，馬弗復乘，牛弗復服；釁鼓旗甲兵，藏之府庫，終身不復用。此武王之德也。故周明堂外戶不閉，示天下不藏也。唯不藏也可以守至藏。武王勝殷，得二虜而問焉，曰：「若國有妖乎？」一虜對曰：「吾國有妖。晝見星而天雨血，此吾國之妖也。」一虜對曰：「此則妖也。雖然，非其大者也。吾國之妖，甚大者，子不聽父，弟不聽兄，君令不行，此妖之大者也。」武王避席再拜之。此非貴虜也，貴其言也。故易曰：「愬愬履虎尾，終吉」。
趙襄子攻翟，勝老人、中人，使使者來謁之，襄子方食摶飯，有憂色。左右曰：「一朝而兩城下，此人之所以喜也，今君有憂色何？
」襄子曰：「江河之大也，不過三日；飄風暴雨，日中不須臾。今趙氏之德行，無所於積，一朝而兩城下，亡其及我乎？」孔子聞之曰：
「趙氏其昌乎！」夫憂所以為昌也，而喜所以為亡也；勝非其難者也，持之其難者也。賢主以此持勝，故其福及後世。齊、荊、吳、越皆嘗勝矣，而卒取亡，不達乎持勝也。唯有道之主能持勝。孔子之勁，舉國門之關，而不肯以力聞；墨子為守攻，公輸般服，而不肯以兵加。善持勝者，以術彊弱。
權勳二曰──利不可兩，忠不可兼。不去小利則大利不得，不去小忠則大忠不至。故小利，大利之殘也；小忠，大忠之賊也。聖人去小取大。
昔荊龔王與晉厲公戰於鄢陵，荊師敗，龔王傷。臨戰，司馬子反渴而求飲，豎陽穀操黍酒而進之。子反叱曰：「訾！退！酒也。」豎陽穀對曰：「非酒也。」子反曰：「亟退，卻也。」豎陽穀又曰：「非酒也。」子反受而飲之。子反之為人也嗜酒，甘而不能絕於口，以醉。戰既罷，龔王欲復戰而謀，使召司馬子反。子反辭以心疾。龔王駕而往視之，入幄中，聞酒臭而還，曰：「今日之戰，不穀親傷，所恃者司馬也。而司馬又若此，是忘荊國之社稷、而不恤吾眾也。不穀無與復戰矣。」於是罷師去之，斬司馬子反以為戮。故豎陽穀之進酒也，非以醉子反也，其心以忠也，而適足以殺之，故曰小忠，大忠之賊也。
昔者晉獻公使荀息假道於虞以伐虢，荀息曰：「請以垂棘之璧與屈產之乘，以賂虞公，而求假道焉，必可得也。」獻公曰：「夫垂棘之璧，吾先君之寶也；屈產之乘，寡人之駿也。若受吾幣而不吾假道，將奈何？」荀息曰：「不然。彼若不吾假道，必不吾受也。若受我而假我道，是猶取之內府而藏之外府也，猶取之內皁而著之外皁也。君奚患焉？」獻公許之。乃使荀息以屈產之乘為庭實，而加以垂棘之璧，以假道於虞而伐虢。虞公濫於寶與馬而欲許之。宮之奇諫曰：「不可許也。虞之與虢也，若車之有輔也，車依輔，輔亦依車，虞、虢之勢是也。先人有言曰：「脣竭而齒寒。」夫虢之不亡也恃虞，虞之不亡也亦恃虢也。若假之道，則虢朝亡而虞夕從之矣。奈何其假之道也？」虞公弗聽，而假之道。荀息伐虢，克之。還反伐虞，又克之。荀息操璧牽馬而報。獻公喜曰：「璧則猶是也，馬齒亦薄長矣。」故曰小利，大利之殘也。
中山之國有厹繇者。智伯欲攻之而無道也，為鑄大鐘，方車二軌以遺之。厹繇之君將斬岸堙谿以迎鐘。赤章蔓枝諫曰：「詩云：「唯則定國。」我胡則以得是於智伯？夫智伯之為人也貪而無信，必欲攻我而無道也，故為大鐘，方車二軌以遺君。君因斬岸堙谿以迎鐘，師必隨之。」弗聽。有頃，諫之，君曰：「大國為懽，而子逆之，不祥。子釋之。」赤章蔓枝曰：「為人臣不忠貞，罪也；忠貞不用，遠身可也。」斷轂而行，至衛七日而厹繇亡。欲鐘之心勝也，欲鐘之心勝則安厹繇之說塞矣。凡聽說，所勝不可不審也，故太上先勝。
昌國君將五國之兵以攻齊。齊使觸子將，以迎天下之兵於濟上。
齊王欲戰，使人赴觸子，恥而訾之曰：「不戰，必（戔刀）若類，掘若壟。」觸子苦之，欲齊軍之敗。於是以天下兵戰，戰合，擊金而卻之，卒北，天下兵乘之，觸子因以一乘去，莫知其所，不聞其聲。達子又帥其餘卒，以軍於秦周，無以賞，使人請金於齊王。齊王怒曰：「若殘豎子之類，惡能給若金？」與燕人戰，大敗，達子死，齊王走莒。燕人逐北入國，相與爭金於美唐甚多。此貪於小利以失大利者也。
下賢三曰──有道之士固驕人主，人主之不肖者亦驕有道之士，日以相驕，奚時相得？若儒、墨之議與齊、荊之服矣。賢主則不然，士雖驕之，而己愈禮之，士安得不歸之？士所歸，天下從之，帝。帝也者，天下之適也；王也者，天下之往也。得道之人，貴為天子而不驕倨，富有天下而不騁夸，卑為布衣而不瘁攝，貧無衣食而不憂懾，狠乎其誠自有也，覺乎其不疑有以也，桀乎其必不渝移也，循乎其與陰陽化也，勿勿乎其心之堅固也，空空乎其不為巧故也，迷乎其志氣之遠也，昏乎其深而不測也，確乎其節之不庳也，就就乎其不肯自是，鵠乎其羞用智慮也，假乎其輕俗誹譽也，以天為法，以德為行，以道為宗，與物變化而無所終窮，精充天地而不竭，神覆宇宙而無望，莫知其始，莫知其終，莫知其門，莫知其端，莫知其源，其大無外，其小無內，此之謂至貴。士有若此者，五帝弗得而友，三王弗得而師，去其帝王之色，則近可得之矣。
堯不以帝見善綣，北面而問焉。堯，天子也；善綣，布衣也。何故禮之若此其甚也？善綣得道之士也，得道之人，不可驕也。堯論其德行達智而弗若，故北面而問焉，此之謂至公。非至公其孰能禮賢？周公旦，文王之子也，武王之弟也，成王之叔父也，所朝於窮巷之中、甕牖之下者七十人。文王造之而未遂，武王遂之而未成，周公旦抱少主而成之，故曰成王，不唯以身下士邪。
齊桓公見小臣稷，一日三至弗得見。從者曰：「萬乘之主，見布衣之士，一日三至而弗得見，亦可以止矣。」桓公曰：「不然。士驁祿爵者，固輕其主；其主驁霸王者，亦輕其士。縱夫子驁祿爵，吾庸敢驁霸王乎？」遂見之，不可止。世多舉桓公之內行，內行雖不修，霸亦可矣。誠行之此論而內行修，王猶少。子產相鄭，往見壺丘子林，與其弟子坐必以年，是倚其相於門也。夫相萬乘之國而能遺之，謀志論行，而以心與人相索，其唯子產乎？故相鄭十八年，刑三人，殺二人，桃李之垂於行者莫之援也，錐刀之遺於道者莫之舉也。
魏文侯見段干木，立倦而不敢息，反見翟黃，踞於堂而與之言。翟黃不說。文侯曰：「段干木官之則不肯，祿之則不受。今女欲官則相位，欲祿則上卿，既受吾實，又責吾禮，無乃難乎？」故賢主之畜人也，不肯受實者其禮之。禮士莫高乎節欲，欲節則令行矣，文侯可謂好禮士矣。好禮士故南勝荊於連隄；東勝齊於長城，虜齊侯，獻諸天子，天子賞文侯以上卿。
報更四曰──國雖小，其食足以食天下之賢者，其車足以乘天下之賢者，其財足以禮天下之賢者，與天下之賢者為徒，此文王之所以王也。今雖未能王，其以為安也，不亦易乎？此趙宣孟之所以免也，周昭文君之所以顯也，孟嘗君之所以卻荊兵也。古之大立功名與安國免身者，其道無他，其必此之由也。堪士不可以驕恣屈也。
昔趙宣孟將上之絳，見骫桑之下，有餓人臥不能起者，宣孟止車，為之下食，蠲而餔之，再咽而後能視。宣孟問之曰：「女何為而餓若是？」對曰：「臣宦於絳，歸而糧絕，羞行乞而憎自取，故至於此。」宣孟與脯一朐，拜受而弗敢食也。問其故，對曰：「臣有老母，將以遺之。」宣孟曰：「斯食之，吾更與女。」乃復賜之脯二束與錢百，而遂去之。處二年，晉靈公欲殺宣孟，伏士於房中以待之，因發酒於宣孟。宣孟知之，中飲而出。靈公令房中之士疾追而殺之。一人追疾，先及宣孟，之面曰：「嘻，君轝！吾請為君反死。」宣孟曰：「而名為誰？」反走對曰：「何以名為！臣骫桑下之餓人也。」還鬥而死。宣孟遂活。此書之所謂「德幾無小」者也。宣孟德一士猶活其身，而況德萬人乎？故詩曰：「赳赳武夫，公侯干城」，「濟濟多士，文王以寧」。人主胡可以不務哀士？士其難知，唯博之為可，博則無所遁矣。
張儀，魏氏餘子也，將西遊於秦，過東周。客有語之於昭文君者曰：「魏氏人張儀，材士也，將西遊於秦，願君之禮貌之也。」昭文君見而謂之曰：「聞客之秦。寡人之國小，不足以留客。雖游然豈必遇哉？客或不遇，請為寡人而一歸也，國雖小，請與客共之。」張儀還走，北面再拜。張儀行，昭文君送而資之，至於秦，留有間，惠王說而相之。張儀所德於天下者，無若昭文君。周，千乘也，重過萬乘也，令秦惠王師之，逢澤之會，魏王嘗為御，韓王為右，名號至今不忘，此張儀之力也。
孟嘗君前在於薛，荊人攻之。淳于髡為齊使於荊，還反，過於薛。孟嘗君令人禮貌而親郊送之，謂淳于髡曰：「荊人攻薛，夫子弗為憂，文無以復待矣。」淳于髡曰：「敬聞命矣。」至於齊，畢報。王曰：「何見於荊？」對曰：「荊甚固，而薛亦不量其力。」王曰：「何謂也？」對曰：「薛不量其力，而為先王立清廟，荊固而攻薛，薛清廟必危，故曰薛不量其力，而荊亦甚固。」齊王知顏色，曰：「嘻！先君之廟在焉。」疾舉兵救之，由是薛遂全。顛蹙之請，坐拜之謁，雖得則薄矣。故善說者，陳其勢，言其方，見人之急也，若自在危厄之中，豈用彊力哉？彊力則鄙矣。說之不聽也，任不獨在所說，亦在說者。
順說五曰──善說者若巧士，因人之力以自為力；因其來而與來，因其往而與往；不設形象，與生與長；而言之與響；與盛與衰，以之所歸；力雖多，材雖勁，以制其命。順風而呼，聲不加疾也；際高而望，目不加明也；所因便也。
惠盎見宋康王。康王蹀足謦欬，疾言曰：「寡人之所說者勇有力，而無為仁義者。客將何以教寡人？」惠盎對曰：「臣有道於此，使人雖勇，刺之不入；雖有力，擊之弗中。大王獨無意邪？」王曰：「善！此寡人所欲聞也。」惠盎曰：「夫刺之不入，擊之不中，此猶辱也。臣有道於此，使人雖有勇弗敢刺，雖有力不敢擊。大王獨無意邪？」王曰：「善！此寡人之所欲知也。」惠盎曰：「夫不敢刺、不敢擊，非無其志也。臣有道於此，使人本無其志也。大王獨無意邪？」
王曰：「善！此寡人之所願也。」惠盎曰：「夫無其志也，未有愛利之心也。臣有道於此，使天下丈夫女子莫不驩然皆欲愛利之，此其賢於勇有力也，居四累之上。大王獨無意邪？」王曰：「此寡人之所欲得。」惠盎對曰：「孔、墨是也。孔丘、墨翟，無地為君，無官為長，天下丈夫女子莫不延頸舉踵而願安利之。今大王，萬乘之主也，誠有其志，則四境之內皆得其利矣，其賢於孔、墨也遠矣。」宋王無以應。惠盎趨而出。宋王謂左右曰：「辨矣。客之以說服寡人也。」宋王，俗主也，而心猶可服，因矣。因則貧賤可以勝富貴矣，小弱可以制彊大矣。田贊衣補衣而見荊王。荊王曰：「先生之衣何其惡也？」田贊對曰：「衣又有惡於此者也。」荊王曰：「可得而聞乎？」對曰：「甲惡於此。」王曰：「何謂也？」對曰：「冬日則寒，夏日則暑，衣無惡乎甲者。贊也貧，故衣惡也。今大王，萬乘之主也，富貴無敵，而好衣民以甲，臣弗得也。意者為其義邪？甲之事，兵之事也，刈人之頸，刳人之腹，隳人之城郭，刑人之父子也，其名又甚不榮。意者為其實邪？苟慮害人，人亦必慮害之；苟慮危人，人亦必慮危之。其實人則甚不安。之二者，臣為大王無取焉。」荊王無以應。說雖未大行，田贊可謂能立其方矣。若夫偃息之義，則未之識也。
管子得於魯，魯束縛而檻之，使役人載而送之齊，其謳歌而引。
管子恐魯之止而殺己也，欲速至齊，因謂役人曰：「我為汝唱，汝為我和。」其所唱適宜走，役人不倦，而取道甚速，管子可謂能因矣。役人得其所欲，己亦得其所欲。以此術也，是用萬乘之國，其霸猶少，桓公則難與往也。不廣六曰──智者之舉事必因時。時不可必成，其人事則不廣，成亦可，不成亦可。以其所能託其所不能，若舟之與車。
北方有獸，名曰蹶，鼠前而兔後，趨則跲，走則顛，常為蛩蛩距虛取甘草以與之。蹶有患害也，蛩蛩距虛必負而走。此以其所能託其所不能。
鮑叔、管仲、召忽，三人相善，欲相與定齊國，以公子糾為必立。召忽曰：「吾三人者於齊國也，譬之若鼎之有足，去一焉則不成。
且小白則必不立矣，不若三人佐公子糾也。」管仲曰：「不可。夫國人惡公子糾之母，以及公子糾；公子小白無母，而國人憐之。事未可知，不若令一人事公子小白。夫有齊國必此二公子也。」故令鮑叔傅公子小白，管子、召忽居公子糾所。公子糾外物則固難必。雖然，管子之慮近之矣。若是而猶不全也，其天邪，人事則盡之矣。
齊攻廩丘。趙使孔青將死士而救之，與齊人戰，大敗之。齊將死。得車二千，得尸三萬以為二京。甯越謂孔青曰：「惜矣，不如歸尸以內攻之。越聞之，古善戰者，莎隨賁服，卻舍延尸，車甲盡於戰，府庫盡於葬。此之謂內攻之。」孔青曰：「敵齊不尸則如何？」甯越曰：「戰而不勝，其罪一。與人出而不與人入，其罪二。與之尸而弗取，其罪三。民以此三者怨上，上無以使下，下無以事上。是之謂重攻之。」甯越可謂知用文武矣。用武則以力勝，用文則以德勝。文武盡勝，何敵之不服？晉文公欲合諸侯。咎犯曰：「不可。天下未知君之義也。」公曰：「何若？」咎犯曰：「天子避叔帶之難，出居于鄭。君奚不納之，以定大義？且以樹譽。」文公曰：「吾其能乎？」咎犯曰：「事若能成，繼文之業，定武之功，闢土安疆，於此乎在矣。事若不成，補周室之闕，勤天子之難，成教垂名，於此乎在矣。君其勿疑。」文公聽之，遂與草中之戎、驪土之翟，定天子于成周。於是天子賜之南陽之地，遂霸諸侯。舉事義且利，以立大功。文公可謂智矣。此咎犯之謀也。出亡十七年，反國四年而霸，其聽皆如咎犯者邪！管子、鮑叔佐齊桓公舉事，齊之東鄙人有常致苦者。管子死，豎刁、易牙用，國之人常致不苦，不知致苦，卒為齊國良工，澤及子孫。知大禮，知大禮雖不知國可也。
貴因七曰──三代所寶莫如因，因則無敵。禹通三江、五湖，決伊闕，溝迴陸，注之東海，因水之力也。舜一徙成邑，再徙成都，三徙成國，而堯授之禪位，因人之心也。湯、武以千乘制夏、商，因民之欲也。如秦者立而至，有車也；適越者坐而至，有舟也。秦、越，遠塗也，竫立安坐而至者，因其械也。
武王使人候殷，反報岐周曰：「殷其亂矣。」武王曰：「其亂焉至？」對曰：「讒慝勝良。」武王曰：「尚未也。」又復往，反報曰：「其亂加矣。」武王曰：「焉至？」對曰：「賢者出走矣。」武王曰：「尚未也。」又往，反報曰：「其亂甚矣。」武王曰：「焉至？
」對曰：「百姓不敢誹怨矣。」武王曰：「嘻！」遽告太公。太公對曰：「讒慝勝良，命曰戮；賢者出走，命曰崩；百姓不敢誹怨，命曰刑勝。其亂至矣，不可以駕矣。」故選車三百，虎賁三千，朝要甲子之期，而紂為禽，則武王固知其無與為敵也。因其所用，何敵之有矣？武王至鮪水。殷使膠鬲候周師，武王見之。膠鬲曰：「西伯將何之？無欺我也。」武王曰：「不子欺，將之殷也。」膠鬲曰：「朅至？」武王曰：「將以甲子至殷郊，子以是報矣。」膠鬲行。天雨，日夜不休，武王疾行不輟。軍師皆諫曰：「卒病，請休之。」武王曰：
「吾已令膠鬲以甲子之期報其主矣。今甲子不至，是令膠鬲不信也。
膠鬲不信也，其主必殺之。吾疾行以救膠鬲之死也。」武王果以甲子至殷郊。殷已先陳矣。至殷，因戰，大克之。此武王之義也。人為人之所欲，己為人之所惡，先陳何益？適令武王不耕而穫。
武王入殷，聞殷有長者。武王往見之，而問殷之所以亡。殷長者對曰：「王欲知之，則請以日中為期。」武王與周公旦明日早要期，則弗得也。武王怪之。周公曰：「吾已知之矣。此君子也，取不能其主，有以其惡告王，不忍為也。若夫期而不當，言而不信，此殷之所以亡也，已以此告王矣。」夫審天者，察列星而知四時，因也。推歷者，視月行而知晦朔，因也。禹之裸國，裸入衣出，因也。墨子見荊王，錦衣吹笙，因也。
孔子道彌子瑕見釐夫人，因也。湯、武遭亂世，臨苦民，揚其義，成其功，因也。故因則功，專則拙。因者無敵。國雖大，民雖眾，何益？
察今八曰──上胡不法先王之法，非不賢也，為其不可得而法。先王之法，經乎上世而來者也，人或益之，人或損之，胡可得而法？雖人弗損益，猶若不可得而法。東、夏之命，古今之法，言異而典殊，故古之命多不通乎今之言者，今之法多不合乎古之法者。殊俗之民，有似於此。其所為欲同，其所為欲異。口惛之命不愉，若舟車衣冠滋味聲色之不同，人以自是，反以相誹。天下之學者多辯，言利辭倒，不求其實，務以相毀，以勝為故。先王之法，胡可得而法？雖可得，猶若不可法。凡先王之法，有要於時也，時不與法俱至。法雖今而至，猶若不可法。故擇先王之成法，而法其所以為法。先王之所以為法者何也？先王之所以為法者人也。而己亦人也，故察己則可以知人，察今則可以知古，古今一也，人與我同耳。有道之士，貴以近知遠，以今知古，以益所見，知所不見。故審堂下之陰，而知日月之行、陰陽之變；見瓶水之冰，而知天下之寒、魚M之藏也；嘗一脟肉，而知一鑊之味、一鼎之調。
荊人欲襲宋，使人先表澭水。澭水暴益，荊人弗知，循表而夜涉，溺死者千有餘人，軍驚而壞都舍。嚮其先表之時可導也，今水已變而益多矣，荊人尚猶循表而導之，此其所以敗也。今世之主，法先王之法也，有似於此。其時已與先王之法虧矣，而曰「此先王之法也」
而法之以為治，豈不悲哉？故治國無法則亂，守法而弗變則悖，悖亂不可以持國。世易時移，變法宜矣。譬之若良醫，病萬變，藥亦萬變。病變而藥不變，嚮之壽民，今為殤子矣。故凡舉事必循法以動，變法者因時而化。若此論則無過務矣。
夫不敢議法者，眾庶也；以死守者，有司也；因時變法者，賢主也。是故有天下七十一聖，其法皆不同，非務相反也，時勢異也。故曰良劍期乎斷，不期乎鏌邪；良馬期乎千里，不期乎驥驁。夫成功名者，此先王之千里也。楚人有涉江者，其劍自舟中墜於水，遽契其舟曰：「是吾劍之所從墜。」舟止，從其所契者入水求之。舟已行矣，而劍不行，求劍若此，不亦惑乎？以此故法為其國與此同。時已徙矣，而法不徙，以此為治，豈不難哉？有過於江上者，見人方引嬰兒而欲投之江中，嬰兒啼，人問其故，曰：「此其父善游。」其父雖善游，其子豈遽善游哉？此任物亦必悖矣。荊國之為政，有似於此。
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