蜀汉大臣联合孟获一起叛变，公元225年（蜀汉建兴三年）3月，诸葛亮大军讨伐。首先沿水路自成都快速到达僰道（今四川宜宾），而后以僰道为前进基地，开始分兵行动。225年秋，整个战役胜利结束。

223年，蜀汉皇帝刘备因夷陵之战中大败，在永安病逝。同年夏天，益州郡统帅雍闿听到刘备逝世的消息，心生叛意。不久，雍闿杀死建宁太守正昂，缚走张裔到东吴，正式与蜀汉决裂。越巂酋长高定响应，杀死郡中将领焦璜，自封为王，率军北上攻打新道县，但被李严率犍为的救援军打败，退回南方。

而当时东吴未与蜀汉和好，便任雍闿为永昌太守，并派刘阐到交州边境，准备接管益州郡。雍闿率军要入永昌城，永昌因此与蜀地断绝联系，功曹吕凯、府丞王伉率领吏士死守永昌，敌军虽不断在城中散播谣言，但吕凯仍坚持不降，城中士民亦信任吕凯，令雍闿不能进城。而牂柯太守朱褒知道消息后，亦显得十分暴横、放纵。

蜀汉丞相诸葛亮认为国家刚逝去君主，决定先安定国内民众、吏士，蓄积粮食，派邓芝、陈震和东吴修好，及遣越嶲太守龚禄到南中边界安上县作备；从事蜀郡常颀行则直接南行，查清事件。

另一方面，又派李严虽写上六封书信给雍闿解释利害，但雍闿却只回一书说：“盖闻天无二日，土无二王，今天下鼎立，正朔有三，是以远人惶惑，不知所归也。（曾听过天无二日，土无二王，现今天下成鼎立局面，自称正朔的都有三个，所以远人（雍闿）感到疑惧，不知该归属那个。）”信中内容显得十分傲慢。

颀行到达牂柯后，立刻收押郡中主簿，准备查明事实。朱褒便乘机杀害颀行发难，加入叛军，龚禄亦被高定所害。当时，有夷人不服从雍闿，雍闿便派为当地人所信服的孟获游说各夷部酋长叟：“官欲得鸟狗三百头、膺前尽黑，螨脑三?，断（斲）木构三丈者三千枚，汝能得不？（官府想要黑狗三百头，而且胸前都要是黑色，还要螨脑三千斤、三丈长的断木（斲木）三千根，你们可以拿出来吗？）”黑狗、螨脑本来便难找，而其断木（斲木）因十分坚硬、委曲，不可能高到二丈长，夷人便相信孟获，对蜀汉大感气愤，加入叛军。

终于在225年3月，蜀军为诸葛亮亲自率领，由成都开始南征，虽然王连劝阻，但诸葛亮忧虑其他将领才能不够，所以仍决定亲自率军。参军马谡为诸葛亮送行数十里路，并提出“攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下”的大方针，诸葛亮亦接纳此言，他便率军从水路由安上到越巂进入南中，又派马忠进攻牂柯郡、李恢由平夷攻向建宁郡。

李恢军行至昆明，被敌军围攻。当时李恢兵少于敌人一倍，又未得到诸葛亮军消息，便对南人说：“官军粮尽，欲规退还，吾中间久斥乡里，乃今得旋，不能复北，欲还与汝等同计谋，故以诚相告。（官军粮草将尽，想谋划退还，不过我们曾责骂过守地乡里，就算现在能回军，亦不能回到北方，所以想回来与你们等人一起谋反，所以用诚心相告。）”南人相信他，围困开始松懈。就在此时，蜀军突然出击，大破敌军。李恢率军南至盘江，东接牂牁郡

而马忠军则顺利在且兰打败朱褒，与李恢军会合。另一方面，诸葛亮军在南行途中，雍闿已被高定部曲所杀，大军到达后数战皆胜，斩杀高定。与其他两军声势相连，准备迎战收纳雍闿部众的孟获。

诸葛亮听到孟获为当地人所信服，便想生擒他。5月，大军渡过泸水，与孟获军战，成功俘虏孟获，诸葛亮带他到营阵观赏，问他觉得蜀军如何，孟获回答他：“向者不知虚实，故败。今蒙赐观看营陈，若祇如此，即定易胜耳。（我之前不知你军虚实，所以才战败。现今蒙赐观看营阵，原来只是如此，必定可以胜利了。）”

诸葛亮的心意在北方，又知道南人叛乱问题严重，便用马谡提出的“攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下”的方针，要孟获心服口服。只是向孟获一笑，将他放走再战。经过七次擒纵，诸葛亮仍继续放走孟获。孟获及其他夷人开始反思，不再离去，孟获说：“公，天威也，南人不复反矣。（公（诸葛亮），真是天上的神威，南人不再反叛了。）”大军便移到滇池，蜀军成功平定南中，至12月回到成都。

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