本篇列举将帅品质上的种种缺点，这些缺点都会导致战争失败。
将败：一曰不能而自能。二曰骄。三曰贪于位。四曰贪于财。[五曰]□。六曰轻。
七曰迟。八曰寡勇。九曰勇而弱。十曰寡信。十一[曰]……十四曰寡决。十五曰缓。十六曰担十七曰□。十八曰贼(2)。十九曰自私。廿曰自乱。多败者多失。
(1)此是篇题，单独写在一简上。
(2)贼，残暴。
【原文】
将败：一曰不能而自能。二曰骄。三曰贪于位。四曰贪于财。[ 五曰□。]六曰轻。七曰迟。八曰寡勇。九曰勇而弱。十曰寡信。十一[ 曰] ..十四曰寡决。十五曰缓。十六曰怠。十七曰□。十八曰贼。十九曰自私。廿曰自乱。多败者多失。
【译文】
统兵将领遭致失败的原因有以下种种：第一种是自己本来没有能力却自认能力高强；第二种是骄傲自大；第三种是贪图权位；第四是贪图钱财；第五种是..第六种是轻敌；第七种是反应迟钝；第八种是缺乏勇气；第九种是表面勇敢，实际懦弱；第十种是缺乏信誉；第十一种是..第十四种是优柔寡断；第十五种是行动迟缓；第十六种是懈怠懒惰；第十七种是..第十八种是暴虐；第十九种是自私；第二十种是自己把事情搞乱。将领的毛病越多，失败就越多。
【 解析】这篇文章仍然是论述统兵将领的品德修养和指挥素养，但和前面两篇不同，不是正面论述将领应有的品质，而是从反面为将领设镜，把可能招致失败的种种缺陷、错误一一列出，足以让将领们引以为戒。这篇论述实际是前两篇的继续和补充。孙膑把将领们常犯、易犯和可能犯的错误分门别类地逐条列出，竟达20种之多，可谓十分详尽，十分具体，可见孙膑对此研究根深，分析很细，也可见他对此十分重视。孙膑最后警告说：“将领的毛病越多，失败就越多！”可做为统兵将领的一面明镜。细读孙膑所列各项，可说条条都是致命错误，一条也犯不得。谓予不信，可看下面实例。唐朝开国之初，隋末反叛群雄并未全部降服，隋朝将领也还有的尚在顽抗。宇文化及便是隋未的一员大将，他杀了隋炀帝之后，自称大丞相，仍拥有重兵，几经转战到了魏县。在这个地区既有自称夏王的窦建德，又有奉唐高祖李渊的诏命进击魏县的唐将淮南王李神通。宇文化及抵挡不住李神通率领的唐军的进攻，只得放弃魏县，用隋朝宫中的珍宝买动山东的反王王薄，一同拒守聊城。宇文化及支持了一些时日，城中粮食将尽，又听说窦建德要来攻城，军心开始动摇。宇文化及十分恐慌，派人向李神通送信，表示愿意投降。谁知李神通却怒骂，“弑君逆贼，还想屈膝求生吗？”李神通的副使崔世干进谏道：“他既愿意投降，不妨允许。”而李神通却斥责说，“我军征战已久，无非是为了诛杀逆贼。现今逆贼已经粮尽计穷，旦夕之间我军便可攻克，我正要进城诛杀逆贼，以扬国威，并且夺取他的钱财珍宝赏给将士，如果今天接受他投降，试问，我还能以什么名义出动军队去惩罚他？我又拿什么东西去奖赏众军呢？”崔世干又说：“现今窦建德马上就要到了，宇文化及又未能平定，我军内外受敌，必败无疑！现今如若受降，可以不战而取得聊城，平定逆贼，为什么却要因贪图敌军的财物而拒绝其投降呢？”这番话说得十分中肯，分析透彻入理，谁知李神通不但不听，反而勃然大怒，把崔世干关在军营之中。随后，宇文上及给宇文化及运来了粮食，宇文化及也不再谈投降之事。当时有一位贝州刺史赵君德，也归李神通指挥，他带领军兵攻城，正当他身先士卒，奋勇登上城头之际，李神通反而鸣金收军，赵君德孤掌难鸣，只好退下，结果功亏一篑。赵君德回营后诘问李神通，为什么让他收兵，李神通说：“窦建德的军兵马上就到，我军不能继续攻城了。”赵君德遥望东方，并未看见一兵一卒到来，知道是李神通妒忌争功，只好一声叹息。过了一夜，才听见锣鼓喧天，窦建德督促军兵杀来。李神通一见夏军声势浩大，不敢迎战，领兵退走。李神通功败垂成，就是犯了孙膑所说的错误，而且不止一条，他本来没有能力却自认高明，不肯听取副使崔世干的正确意见，拒绝受降。他对当时的形势没有全面认识，不能及时决策，贻误战机，使得宇文化及得到补给，又遭夏军威逼，说明他反应迟钝，优柔寡断。他在赵君德已登上城头，胜利即将到手之际，反而鸣金收兵，更反映了他品质很差，自私忌功，置军队和国家利益于不顾。他不但不听崔世干的正确意见，反而将其关了起来，既是自大，又是暴虐，自乱军心。李神通犯的错误可谓多了，难怪他不但失去到手的胜利，被迫退走，后来还连吃败仗，丢城失地，最后他自己也成了窦建德的俘虏，正应了孙膑说的“将领毛病越多，失败就越多”的论断。东晋末年，在北方有一南燕，向南侵犯，刘裕带兵前去征讨。当时南燕君主是慕容德，在位七年，死后其兄长的儿子慕容超继位。这个慕容超专宠信公孙五楼，而对亲族十分猜忌，屡次加以诛戮，又派部将领兵侵入河南境内，掳掠数千男女；还到淮北大肆抢掠，捉走了阳平太守和济南太守。刘裕调集大军，经沂、淮河入泗水，到达下邳后，留下船舰辎重，领兵徒步向琅琊进军。所经过的地方筑城并派人守卫。随从诸将中有些有不同看法，拦住刘裕的马进谏：“燕人听说我军远道而来，我料定他们不敢与我军交战，然而，他们如果据守大岘山，实行坚壁清野，我军无处得到粮食，必将陷入进退两难的困境，那将如何是好！”刘裕笑着说：“诸君不必害怕！我早已摸透燕人，他们生性贪婪，从来没有长远打算，只图近利，只知掳掠，他们退走时舍不得毁掉禾苗，而且，他们会认为我们孤军深入，必定难于持久。他们只须进据临胸，最多是退守广固，便可无事，所以他们不会据守天险。那么，当我军进入岘山时，他们一定会大出意外，惊惶失措，我们还愁不能攻克敌军吗？我现在就和大家约定，我们只管奋勇上前，一定可以灭掉燕贼！”刘裕催着众军昼夜不停地进军。而南燕皇帝慕容超果然和刘裕所料一样，不听公孙五楼的计谋，放弃大岘山天险，只去加固都城，整备车杖兵马，等着决战。刘裕带领军兵过了大岘山，仍没有燕兵出现，知道自己所料不错，不禁举起手来指着天说：“我军幸亏得到老天爷保祐，能够轻松地过了这处险关，消灭贼虏，便在此一举了！”当时慕容超任命公孙五楼为征虏将军，带领部将及五万步、骑军兵，屯兵临胸。听说东晋大军到达，慕容超又亲自统领四万步兵和骑兵，出来接应。幕容超让公孙五楼到离临胸城40 里的巨蔑水去守卫。待公孙五楼到达该河岸边时，晋军前锋已经到达，两军相争，燕军抵敌不住，往后退去。晋军有四千辆战车，分为左右两翼，徐徐推进，直达临朐城外10 里，慕容超带领所有军兵前来，两军展开一场恶斗，战了一天，仍是旗鼓相当，未分胜负。刘裕的一名参军向刘裕献计：“现在燕军全体出动前来接战，城中必定空虚，将军为什么不派兵抄小路去袭击敌军城池呢？这就是当年韩信破赵用过的妙计呀！”刘裕连声说好，当即派兵数千，由两员部将率领，绕过燕军后面，前去袭击临朐城。此时城内只有老弱残兵守卫，城南有一营垒，也不过军兵千名，遭受晋军突然袭击，哪有抵抗之力。晋军轻易占领了临朐城。慕容超得知临朐城池已失，大吃一惊，便不顾燕军大队，单人独骑跑了回去。燕军失去主子，顿时大乱，纷纷逃跑，刘裕挥兵追击，吓得慕容超马失前蹄，摔下马来，差点儿被晋军捉住。亏得公孙五楼替他换了一匹马，保护他得以逃脱。慕容超拼命逃跑，跑回广固城中，尚来不及整顿人马，晋军已经追到，突入了外城。慕容超和公孙五楼退入内城死守。晋军猛攻，一时未能攻下，刘裕便下令筑起长围困敌，堡垒高达三丈，还有三道堑壕相连。一面派人招降远近人众，选拔贤德之人加以任用，当地汉族和夷族人士都很高兴，很拥护刘裕。慕容超困守孤城，万般无奈，派尚书郎张纲，夜里缒出城外，去向秦国求援，救兵没请来，张纲却成了晋军俘虏。刘裕大喜，亲自为张纲解绑，赐酒压惊，张纲便归顺了刘裕。慕容超没盼来秦国援兵，却见到张纲站在晋军的楼车上劝降。燕军大为惊恐，慕客超派人向刘裕求和，刘裕斥退了来使。慕客超无计可施，第二次派尚书令韩范去向秦国求援。秦国自己尚且吃紧，哪里派得出援兵，只派了一名使臣去威胁刘裕，要刘裕退兵，说是如若不退，秦军10 万铁骑将来攻打晋军。刘裕很清楚这是虚声恫吓，便怒斥来使：“你去向你的主子姚兴传话，等我平定青州之后，便要进函谷关了，如果姚兴想早死，那就让他快来吧！”张纲善于制造攻城器具，刘裕便让他设计监造，果然十分巧妙，攻城之时，可以保护自己不受损失便能登城。韩范见孤城难保，也投降刘裕。刘裕让韩范到城下招降守将，城中军兵更失信心，陆续出城投降。刘裕见时机成熟了，便发动了总攻。南燕尚书悦寿见势不妙，便开城迎进晋军。慕容超带领数十人马逃跑，不到一里路，就被晋军捉回。征服南燕，就刘裕来说是知己知彼，算度准确，用兵得当。而在慕容超来说，却是犯了几大错误，首先是残杀亲族，不得人心；其次是南征掳掠，行为残暴；第三、也是最严重的一条是放弃天险，退守孤城；第四是只图近利，没有远谋，把粮食留给晋军；第五是盲目出战，没有后援；第六是一旦失败，只顾自己逃命，导致全军溃乱..这诸多错误，使他败得很惨。李神通、慕容超两人所犯错误相似，其下场也类似——当了俘虏。人们可以从他们的事例中看出，孙膑所列各项，确实是用兵之大忌。当然，孙膑的这些论述，也不仅仅适用于用兵之人，而是适用于各行各业，从事各项工作的人，如若犯了类似错误，必定遭致失败，“毛病越多，失败越多”，值得人们自勉。
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