此篇题为编者所加。篇中分析了造成将帅作战失利的种种情况。此篇内容与《将败》篇相关，文例、字体也相同，可能本为一篇。疑《将败》篇末“多败者多失”下即紧接本篇文字。
将失：一曰，失所以往来(1)，可败也。二曰，收乱民而还用之，止北卒而还斗之(2)，无资而有资(3)，可败也。三曰，是非争，谋事辩讼(4)，可败也。四曰，令不行，众不壹，可败也。五曰，下不服，众不为用，可败也。六曰，民苦其师，可败也。七曰，师老(5)，可败也。八曰，师怀(6)，可败也。九曰，兵遁，可败也。十曰，兵□不□，可败也。十一曰，军数惊，可败也。十二曰，兵道足陷，众苦，可败也。十三曰，军事险固，众劳(7)，可败也。十四[曰]，□□□备，可败也。十五曰，日暮路远，众有至气(8)，可败也。十六曰，……可败也。十七[曰]，……众恐，可败也。十八曰，令数变，众偷(9)，可败也。十九曰，军淮，众不能其将吏(10)，可败也。廿曰，多幸(11)，众怠，可败也。廿一曰，多疑，众疑，可败也。廿二曰，恶闻其过，可败也。廿三曰，与不能(12)，可败也。
廿四曰，暴露伤志(13)，可败也。廿五曰，期战心分(14)，可败也。廿六曰，恃人之伤气(15)，可败也。
廿七曰，事伤人，恃伏诈(16)，可败也。廿八曰，军舆无□，[可败也。廿九曰]，□下卒，众之心恶，可败也。卅曰，不能以成阵，出于夹道(17)，可败也。
卅一曰，兵之前行后行之兵，不参齐于阵前，可败也。卅二曰，战而忧前者后虚，忧后者前虚，忧左者右虚，忧右者左虚。战而有忧，可败也。
(1)意谓军队行动茫无目的。
(2)以上两句意谓收用乱民和败卒来打仗。
(3)本无实力而自以为有实力。
(4)以上两句的意思是说：在是非问题上总是争执；在谋划大事时，总是辩论争吵，不能作出决定。
(5)士卒长期出征在外，不得休息。
(6)士卒有所挂念。
(7)以修筑军事要塞为事，使士卒劳苦。
(8)至，疑借为{忄至}，怨恨。
(9)偷，苟且敷衍。
(10)淮，疑借为乖，不和。众不能其将吏，意谓士卒与将吏的关系不好。
(11)幸，偏爱。
(12)与，亲近，交往。不能，无能之辈。一说与借为举，意谓举用无能之人。
(13)士卒暴露于野外，伤其心志。
(14)临战之前军心涣散。
(15)恃，凭借。意谓所凭借的是敌人的斗志消沉。
(16)做的是伤害人的事，靠的是阴谋诡诈的手段。
(17)夹，疑借为狭。
【原文】
将失：一曰，失所以往来，可败也。二曰，收乱民而还用之，止北卒而还斗之，无资而有资，可败也。三曰，是非争，谋事辨讼，可败也。四曰，令不行，众不壹，可败也。五曰，下不服，众不为用，可败也。六曰，民苦其师，可败也。七曰，师老，可败也。八曰，师怀，可败也。九曰，兵遁，可败也。十曰，兵□不□，可败也。十一曰，军数惊，可败也。十二曰，兵道足陷，众苦，可败也。十三曰，军事险固，众劳，可败也。十四[ 曰]，□□□备，可败也。十五曰，日暮路远，众有至气，可败也。十六曰，..可败也。十七[ 曰] ，..众恐，可败也。十八曰，令数变，众偷，可败也。十九曰，军淮，众不能其将吏，可败也。廿曰，多幸，众怠，可败也。廿一曰，多疑，众疑，可败也。廿二曰，恶闻其过，可败也。廿三曰，与不能，可败也。廿四曰，暴露伤志，可败也。廿五曰，期战心分，可败也。廿六曰，恃人之伤气，可败也。廿七曰，事伤人，恃伏诈，可败也。廿八曰，军舆无□，[ 可败也。廿九曰，] □下卒，众之心恶，可败也。卅曰，不能以成阵，出于夹道，可败也。卅一曰，兵之前行后行之兵，不参齐于阵前，可败也。卅二曰，战而忧前者后虚，忧后者前虚，忧左者右虚，忧右者左虚，战而有忧，可败也。
【译文】
统兵的将领可能出现的过失有以下各种：第1 种是军队调动失当，可能导致失败。第2 种是收容散乱的百姓，不加训练就用去作战，或是收集刚打败仗退下来的士兵，马上又让他们去打仗，或是没有供给保障仍然一意孤行，这些都可能导致失败。第3 种是爱争论是非，作计划时争论不休，可能导致失败。第4 种是命令不能执行，士兵不能一致行动，可能导致失败。第5 种是部下不服从、士兵不听指挥，不肯效命，可能导致失败。第6 种是他的军队使百姓遭受痛苦，可能导致失败。第7 种是军队疲惫，可能导致失败。第8 种是军队思乡想家，可能导致失败。第9 种是士兵逃跑，可能导致失败。第10 种是士兵..可能导致失败。第11 种是军队多次受惊吓，可能导致失败。第12 种是行军的道路难以行走，使士兵常常陷脚，士兵困苦不堪，可能导致失败。第13 种是修筑险要坚固的军事设施，使士兵过度疲劳，可能导致失败。第14 种是..可能导致失败。第15 种是天快黑了，行军路程还很远，士兵极其气愤，可能导致失贩。第16 种..可能导致失败。第17 种是..士兵恐惧，可能导致失败。第18 种是军令屡屡改变，士兵偷安应付，可能导致失败。第19 种是军队军心涣散，士兵不信任他们的将领和长官，可能导致失败。第20 种是统兵将领多数存在侥幸心理，士兵懈怠懒惰，可能导致失败。第21 种是将领和士兵都多疑，犹豫不决，可能导致失败。第22 种是将领厌恶听别人指出其过错，可能导致失败。第23 种是任用的下级官吏无能，可能导致失败。第24 种是长期露宿，挫伤士气，可能导致失败。第25 种是将领临战分心，可能导致失败。第26 种是只想凭借敌军士气低落，可能导致失败。第27 种是单纯依靠埋伏和施行欺骗去打败敌军，可能导致失败。第28 种是..可能导致失败。第29 种是..士兵产生厌恶心理，可能导致失败。第30 种是不能用合适的阵势通过狭谷通道，可能导致失败。第31 种是军队先出发和后出发的士兵，不能在阵前会齐集结，可能导致失败。第32 种是作战时由于担心前锋致使后卫空虚，或者由于担心后卫致使前锋空虚，或者由于担心左翼致使右翼空虚，又或是由于担心右翼致使左翼空虚，作战时总是有种种担心，可能导致失败。
【 解析】这篇文章集中论述统兵将领的指挥才干和指挥素养，和前篇共同之处在于也是从反面论述。孙膑在文中把临敌指挥不当可能造成的错误一一列出，令人惊叹的是他竟列出了32 种之多，可见他搜集了大量资料并加以细心研究。他列举的这32 种错误都是实战之中发生过的，也是一般将领易犯的。下面我们看几个战例，便可更深刻地领悟孙膑的论述了。东晋末年，安帝复位不久，广州刺史卢循和始兴相徐道覆二人便趁刘裕统兵北伐南燕、朝廷空虚之际，起兵反叛，二人分别攻下长沙、南康、庐陵、豫州诸郡，沿长江东下，声势很大。江荆都督何无忌从寻阳领兵拒敌，又身受重伤而死。朝廷惊恐，安帝只好下诏召刚灭了南燕的刘裕回京抗敌，刘裕回京，立即整备战船，准备出兵迎敌。这时，豫州都督刘毅不服气刘裕，便要出兵南征。他的堂弟刘藩送信给他，说是贼军刚刚得胜，其锋锐不可挡，建议与他在江上会合，等待时机破敌。谁知刘毅连信都没有看完，便瞪着眼睛，很生气地看着刘藩说：“前次举义平定叛逆时，只不过是因为刘裕发起，我才暂时推重他，你便以为我真不如刘裕吗？”说着，把书信扔到地上，立即集合二万水军，从姑熟出发。刘毅的水军急忙行驶到桑落洲，便和卢循、徐道覆所率领的贼兵遭遇。贼兵顺流而下，猛力前冲，船头又高又锐利，一下子便突入刘毅船队之中。刘毅的船只又小又不坚固，与敌船一撞即破损，纷纷往两旁躲避，刘毅的船队顿时乱了。卢、徐二人带领贼船，东冲西撞，很快便把刘毅的船只都撞沉了。刘毅支持不住，只好带领几百军兵弃船登岸，狼狈而逃。卢循、徐道覆接连打败何无忌，刘毅两名都督，声威更是大振，叛军兵力已达十几万之多，船只车辆连绵百里，其楼船高达20 丈，在长江中横行无敌。但卢循很畏惧刘裕，听说刘裕已领兵回到京都建业城，就惊慌起来，有了退回寻阳，掉头去攻打江陵的意思，而徐道覆却主张乘胜进攻都城。二人一连商议好几天，才决定继续东下。其实，当时刘裕刚刚北代赶回，军兵人数不多，又十分疲惫，而京城的军兵也仅仅几千人。卢循如果早听徐道覆的主张，乘胜东下，那东晋都城就很难保住了。亏得有了数日缓冲，刘裕得以募集民兵，修整石头城，同时又有一些勤王军兵到达，实力有所增强。但贼军兵势仍是远远超出东晋守卫都城兵力，一些文官武将便力主晋帝过江躲避，只有刘裕坚决反对走避。不久，卢循到达淮口，京城戒严，琅琊王司马德文督守宫城，刘裕亲自领兵屯驻石头城，又让咨义参军刘粹，带领他的第三个儿子刘义隆去守卫京口。刘裕的儿子刘义隆当时仅四岁，当然不会什么守卫，刘裕让刘粹带他去守京口，只不过表示决心，以激励士气而已，部署停当，刘裕召集诸将说：“贼兵如果由新亭直接进兵，那便不好抵御，只好暂时回避了，以后的胜负也难以预料；如果贼兵退回西岸停泊，那便说明贼兵的锋锐已减，就容易对付了。”以后刘裕常常登上城头向西了望。起初还看不见敌军踪影，只见长江烟波浩渺，山水一色。随后便听见鼓声，远处有敌船出没。驶向新亭。刘裕不由得看看左右随从，脸上露出忧虑神色。随后见敌船又回到西岸蔡洲停泊，刘裕才转忧为喜说：“果然不出我之所料。贼兵虽然声势很大，却不能有什么作为了！”贼兵为什么到了新亭又回去了呢？原来，按徐道覆的主张，是由新亭进兵，烧了船只直接进攻，这正是刘裕最担心的战法。然而，卢循却十分多疑，优柔寡断，想要找出保证万无一失的策略，因而在江中徘徊，先到东岸，又回泊西岸。徐道覆见卢循如此，只好叹息说：“我最后还是被您耽误了！这次举事一定不会成功了！假如是我独自举事，那夺取建康简直易如反掌哩！”徐道覆无奈，只好依从卢循，驶回西岸。刘裕得到喘息之机，便加紧修整防御工事，再说卢循、徐道覆回泊蔡洲后，等了几天，不见刘裕动静，卢循才明白自己的决策有误，开始后悔。卢循派出十几艘战舰去攻石头城外的防御栅栏，刘裕并不出战，只命军兵用神臂弓连射，这神臂弓确实厉害，一张弓可以连射几支箭，而且劲道强急，卢循只好退回。卢循进攻不成，又派兵到南岸埋伏，同时派出一些老弱军兵乘船东下，扬言要进攻白石。白石在新亭左侧，也是江边的一处要塞，刘裕还真怕他弄假成真，不敢不采取防御措施。正好刘毅打败仗后逃回，到京城请罪，安帝把他降为后将军，仍叫他到军营效力。刘裕也不计较，让他一同去白石，截击贼兵船只。留下参军沈林子、徐赤特等将扼守查浦，吩咐他们不许轻举妄动。刘裕走后，贼兵从南岸偷偷进兵，攻入了查浦、放火焚烧张侯侨。徐赤特违反刘裕的命令出战，中了贼兵埋伏，只身单船逃往淮北去了。只有沈林子单独据守栅寨，奋力守卫，随后得到刘钟、朱龄石等将领兵救援，贼兵退走。刘裕得报，飞骑赶回，徐赤特也逃回石头城，刘裕斥责他违令，下令将其斩首示众。刘裕脱下甲胄，从容坐下和军士一起吃饭，然后出镇南塘，命参军诸葛叔度和朱龄石等将率领精兵去追击敌军。朱龄石的部下军兵大多是鲜卑壮士，身材高大，手握长枪，追着刺杀敌兵。那些贼兵大多拿的是刀，枪长刀短，武器上也吃亏，便抵挡不住，纷纷逃命。卢循不敢再战，便率领残兵，一路抢掠，退回寻阳去了。沿途各郡都坚壁清野，严密防守，卢循什么收获也没捞着。卢循、徐道覆后来虽又重整军兵向西去攻打江陵，但也没能得逞。而刘裕战胜卢循后便督造大船，派兵从海上直捣卢循老巢，他自己又率领水军在大雷江面，把贼兵逼到西岸，一阵火攻，烧得贼兵溃不成军。卢循几经败阵，逃回番禺老巢，可那里早被刘裕派出的军兵占领。卢循想夺回番禺，未能得逞，最终送了命。这一场反叛和平叛的争斗，从正反面为孙膑的《将失》一文提供了很好的例证。刘裕善于准确分析敌情，部署得当，所以连连获胜，不必多言，单说刘毅和卢循的失败，正是犯了孙膑所说的指挥错误。刘毅盲目自大，不服气刘裕，又不了解敌情，便盲目出战，结果装备上吃了大亏，又无恰当战术，只凭侥幸，哪能不败！而卢循所犯错误就更多更重了，他没有指挥才能，又不肯听徐道覆的正确意见，多疑不决，最后中了刘裕火攻之计，招致惨败。一次吃了败仗，卢循便信心全失，匆忙退走，因而一败到底，以送命告终。唐高宗时，吐蕃本来和唐朝友好相处，但后来吐蕃王赞普弄赞病故，新继位的赞普弄赞的孙子年幼，由国相禄东赞摄政。这个禄东赞很有才能，使吐蕃很快强大起来，便开始外侵，一连攻占西域18 州，并继续入侵。唐廷派出右卫大将军薛仁贵为行军大总管，左卫员外大将军阿史那道真和左卫将军郭待封为副总管，领兵去讨伐吐蕃。行军到达大非川时，薛仁贵对郭待封说：“此去乌海，路途遥远而且难行，又有瘴气，我军如果深入，实在是一条死路。然而，我等既然奉命前来，又怎能贪生怕死呢？不过，我们还是应该死中求生。当今之计：快速进军便可建功图存，缓慢进军就必败无疑。这大非川山岭地势还比较平坦，可以建立两个栅寨，储存辎重，留下一万军兵守卫，我自己率领轻骑前往乌海，抄近路急行军，攻他一个出其不意，定可打败敌军！”郭待封自愿留守，薛仁贵又再次叮嘱他：“我如果到了乌海，自会派骑兵来运辎重，那时请您保护辎重一同到乌海；否则，请您务必不要随便出动！”郭待封满口答应，薛仁贵这才率兵先行，让阿史那道真随后跟进，加速突进。到达河口，遇到数万吐蕃兵据住险要扼守。薛仁贵一马当先冲锋在前，凭着一杆大戟，杀入敌军营垒，那真是所向披靡。唐军大队紧跟薛仁贵拥上，杀伤许多敌军，夺得许多物资和一万多头牛羊。唐军大队乘胜西进，直指乌海，同时派出随从将领带领一千骑兵到大非川去接运辎重。哪知留守大非川的郭待封，早已把若干辎重送给敌人了。事情是这样的：那郭待封曾任鄯城镇守，当时的名位与薛仁贵相同，而现时却在薛仁贵之下任副职，他认为是一种耻辱，所以不愿受薛仁贵节制，竟然在薛仁贵领兵出发后，擅自带领军兵运着辎重缓缓跟进。行到半路，被20 万吐蕃大军攻击，郭待封无处可避，只好接战，被吐蕃兵杀得大败，他自己慌忙逃跑，把数百车辎重全部丢失，薛仁贵哪里知道郭待封如此荒唐，还在乌海城下眼巴巴地等着郭待封运送辎重到来。阿史那道真领兵到了，仍是不见郭待封到来。随后，去接运辎重的骑兵回报，郭待纣已经把辎重丢失了。薛仁贵大惊说道：“这辎重丢失，我们还怎能久留呢？只好飞速撤军了！”当即下令退军，从近道赶回大非川。郭待封也逃回大非川驻扎。两军刚刚会合，吐蕃大军40 万已随后追来。薛仁贵正要布阵接战，又是那个郭待封，已经带着部下抢先逃命去了。郭待封的这支军兵一逃，引起唐军全军混乱，全军失去了斗志。而吐蕃军又是一支久经训练的劲旅，所以，任凭薛仁贵一人有通天本领，只靠一杆大戟，也敌不住40 万吐蕃劲旅。唐军失去斗志，便逃的逃，死的死，溃不成军了。薛仁贵见大势己去，忙和阿史那道真杀开一条血路，边战边退。直至太阳落山，吐蕃兵才停止追击。薛仁贵收拾残兵，剩下的己仅有十分之一二了。薛仁贵除了哀叹，已无计可施。薛仁贵是唐朝名将，一杆方天画戟，打遍东西，横扫敌军，真是所向无敌，而这一次证讨吐蕃却吃了大败仗。分析这次战例，薛仁贵指挥部署并无失误，他的神勇仍然如故，尽管地形、路途不利，他仍领兵打到了乌海，胜利有望。坏就坏在副总管身上，那郭待封只知争名夺利，竟然置薛仁贵的一再叮嘱于不顾，擅自行动，导致辎重丢失，薛仁贵被迫退军。而在敌军追来之时，郭待封又不服从命令，不听指挥，带头逃跑，瓦解了唐军斗志，导致全军失败。这一战例的教训，正是孙膑在《将失》一文中指出的导致失败的诸多错误中的几种，尽管责任在一位副将身上。从以上两个战例，可以更深刻地领会孙膑的告诫是正确的忠告，值得统兵将领引以为戒。而从事其他工作的人们，特别是领导人物，亦应仔细体会孙膑的论述，在自己的工作中，避免类似的错误，将会大有裨益。例如：“收容散乱的百姓，不加训练就用去作战。”这一项在工农业生产和商业、服务业等行业中就有类似现象，不经培训就上岗，生产质量自然就没有保障，企业就不能搞好。至于高科技行业，没有相应技术人员，更休想搞好。而我们有不少企业，恰恰就是不大重视这方面的工作，不培训或者培训只是走过场，就靠这样的人员去生产顶岗，结果自然是可想而知。又如：“没有保障仍然一意孤行。”这在我国几十年的建设中，也不鲜见。许多企业凭长官意志或盲目模仿，不经科学论证便上马，结果是原料没有保证，技术不过关，没有销路等等，只有以失败告终，给国家和人民造成千万、亿万损失。再如：“作计划时争论不休”，“命令不能执行”，“不能行动一致”等等。在现实生活中，许多问题往往在“研究”之中被长期拖延，议而不决，决而不行，一拖数月，数年乃至不了了之的事不在少数。还有，不听指挥，不执行决议、政令、命令以致法律、法规，贪污、受贿，公款吃喝，文过饰非，虚报浮夸等现象，凡此种种，都可能导致他们的事业受损乃至失败。敝人在此，只举了孙膑论述的几项，对照当今的一些弊端提请诸君思考，想来会起到一些警戒作用的。
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