当时东晋的局势，朝廷内有司马道子、司马元显父子相继专权，外有桓玄等三人与刘牢之、司马尚之割据，而京师建康(今南京)以南一带，更为变民孙恩盘踞，国内大乱。隆安三年(399年)，桓玄消灭荆州刺史(首府江陵，今湖北江陵)殷仲堪、雍州刺史(首府襄阳，今湖北襄阳)杨佺期二人势力，尽占长江中游一带。次年(400年)，朝廷不得已乃任命桓玄为都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁、江八州及扬、豫八郡诸军事、后将军、荆、江二州刺史、假节。

　　东晋在暂时压制孙恩的势力后，权臣司马元显决定铲除桓玄，元兴元年(402年)，以手握晋军精锐北府兵的将领刘牢之为前锋都督出兵讨伐，然而刘牢之唯恐消灭桓玄后，不能被司马元显所容，又打算假借桓玄的力量以除掉当政者，自己再趁机夺权，因此不战而降。桓玄遂顺利东下，进入建康，杀司马元显。不久，并解除刘牢之的兵权，刘牢之因此意图叛变，事败自缢。桓玄更矫诏以任命自己为太尉、都督中外诸军事、扬州牧、领豫州刺史，完全掌控国政，随即又接连诛杀北府将领，以铲除其势力。

　　元兴二年(403年)二月，再矫诏自任大将军;同年九月，更加授相国，封楚王，封地有十郡，并加九锡，准备篡位。十一月二十一日(阳历为403年12月20日)，东晋安帝献上国玺，禅位于桓玄。十二月三日(阳历为404年1月1日)，桓玄正式称帝，国号楚，改元永始。

　　桓玄即帝位后，好行小惠以笼络人心，例如他亲自审讯囚犯时，不管罪刑轻重，多予释放;拦御驾喊冤者，通常也可以得到救济;然而为政繁琐苛刻，又喜欢炫耀自己，官员有将诏书中“春蒐”字误缮为“春菟”，经办人员即全被降级或免职。而桓玄又好游玩打猎、兴筑宫殿，因此人心思变。

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